对话【宋宛秦律师】违法发放贷款罪、AB贷套路、助贷行业有哪些刑事风险?
📌 本期要点
- 违法发放贷款罪立案标准:违法发放贷款数额200万元以上,或造成直接经济损失50万元以上,满足其一即可立案
- 没收好处也可能构罪:本罪不要求收受好处,只要放贷过程中存在违反法律、行政法规的行为即可
- AB贷三档定性:B不知情被骗签字→诈骗罪;B知情配合但资料造假→骗取贷款罪;B完全知情主动帮忙→民事纠纷
- 贷前调查自保四招:实地调查三见(见人见物见经营)、面签必须双人、流水核实三点、风险点一定写进报告
- 助贷行业合规四前提:不碰钱、不造假、不兜底、收费透明合理
- 担保人脱保两大主力路径:借新还旧且新担保人不知情;保证期间届满债权人未主张权利
- 2026民刑交叉新规(法释〔2026〕19号):涉刑不等于合同当然无效,靠主合同无效脱保更难
🎤 嘉宾:宋宛秦律师
本期节目嘉宾
本期嘉宾——宋宛秦律师,来自山西君瀚律师事务所。她曾在山西一家头部农商银行工作整整11年,从一线小微客户经理做起,7年基层业务历练后转任对公客户经理,后续又通过行内选拔担任审查岗、审批岗,拥有200万元以内贷款的独立审批权限,同时也是行内认证的信贷业务内训师。完整经历过信贷业务从获客、贷前调查、审查审批、放款复核到贷后管理的全流程,见过大量合规与违规的真实案例,也亲眼见过身边同行因信贷问题被追责。也正是因为亲眼目睹身边朋友因发放违法贷款出事,她下定决心备战法考,一次性通过后,“想了三天,5月4号就提出来我要去辞职了”,从银行离职转型律师。如今执业方向聚焦金融领域民事纠纷与金融刑事辩护,既懂银行内部的运作逻辑、岗位痛点,又熟悉刑事司法的裁判标准与证据规则,是少有的兼具银行内部全流程经验与金融刑辩实务的律师。
很多银行信贷从业者、助贷行业从业人员,还有普通老百姓,都会遇到这些现实而尖锐的问题: 银行工作人员没有收受贿赂、没有拿好处费,只是听从领导安排办理业务,也会涉嫌违法发放贷款罪吗?违法发放贷款罪最新立案追诉标准是多少?贷款发生风险之后,到底谁要承担刑事责任?行长、审批人、客户经理、后台流程岗,责任是怎么划分的?司法实践中“领导安排我这么做”能不能成为免责理由?银行做贷前调查,怎么做才算真正尽职?调查报告应该怎么写才能够起到自我保护的效果?实地走访、双人面签、流水核查有哪些实务保命操作?什么是AB贷?AB贷完整的运作套路是什么?被亲戚朋友忽悠,以“见证人、增信人”名义签字,结果变成实际借款人背上巨额债务,属于民事借款纠纷还是刑事诈骗?遭遇AB贷背债之后,受害者应该怎么报警,需要准备哪些证据?什么情况下公安不予刑事立案,刑事走不通该如何通过民事诉讼维权?现在助贷行业监管越来越严,助贷公司仅仅做信息中介,为什么整个公司全员被刑事打击?助贷内部不同岗位,老板、销售、话术培训、财务、行政前台分别是什么风险等级?当前监管重点打击哪几类助贷业务?助贷机构想要合规经营,必须守住哪三条不能碰的红线?
本期接近两小时深度访谈,宋宛秦律师结合自己11年银行一线从业经历,结合多地公开生效司法判例,系统拆解信贷全链条刑事风险,既有法条标准解读,也有一线可落地的自保操作。
一、违法发放贷款罪:认知误区、立案标准与全链条责任划分
宋宛秦律师指出,银行从业人员对这个罪名存在一个最普遍的认知误区:“以为只有收了客户的这种好处费,放了这种违规贷款才能够构罪。其实哪怕你一分钱都没有拿,只要说在这个放贷的过程中你存在违法行为,就有可能会构罪。”
她总结实践中被追责的三类高频情形,几乎覆盖了绝大多数涉案案例:第一类,明知企业资料有假仍上报。比如企业是空壳公司、财报经过粉饰、抵押物高评高贷、关联企业互保,客户经理尽职调查本可发现,但碍于领导“这个客户要保”“这是谁家的关系”等压力仍选择上报;贷款收不回来,“第一个找的就是客户经理,第一个看的就是信贷档案里面的调查报告”。第二类,违反程序放贷,如该做的贷前调查没做、该实地核保没去、该双人面签只去一人、未落实贷审会增信措施就提前放款。第三类,拿了好处的,收好处费、返点后开绿灯,此类往往数罪并罚,同时触犯违法发放贷款罪与非国家工作人员受贿罪。她特别感慨:“最可惜的是那些比较【听话】的基层员工,领导安排什么就做什么,实际也没捞到什么好处。”
构成违法发放贷款罪需满足两个核心条件:其一,违反国家规定,指违反法律、行政法规,而非银行内部规定或金融监管部门某个文件;司法实践中法院一般参照《商业银行法》《贷款通则》及“三个办法一个指引”来判断银行工作人员是否尽职到位,仅违反行内规定一般属于行政处分范畴。其二,数额巨大或者造成重大损失。
根据2022年修订的立案追诉标准:违法发放贷款数额在200万元以上,或者造成直接经济损失数额在50万元以上,两个条件满足一个即可立案。宋宛秦律师特别澄清了两个实务关键点:“哪怕这个贷款全收回来,一分钱的损失都没有,但只要违规放款的数额达到200万以上,也能够立案”;反过来,借款人只申请100万元但全部逾期形成不良、损失超过50万元,同样可以立案。其二,放款数额可以累计计算,并非单笔超过200万才算,最高额借款合同项下每一笔借据、每一次放款都要累加。
关于责任划分,她直言行业里的一句玩笑话:“有一个玩笑话,客户经理就是违法发放贷款的替罪的。” 但她强调,责任划分并非“谁签字多谁责任重”,而是看谁作用最大、主观恶性最强,大致分四档: 第一档,拍板的人。支行行长、分行行长、总行分管信贷副行长等有最终审批权者,指定放贷、明知有问题仍坚持放的,是主犯,责任最重;第二档,主动造假的人。明知资料是假仍帮助包装、圆谎甚至教企业造假的客户经理;第三档,明知有问题但不反对、只是执行的人;第四档,纯流程性岗位。只做形式审查、无实质审查权限者,一般责任最轻。
这一追责格局正在持续收紧。吉林省四平市中级人民法院(2026)吉03刑终37号双辽吉银村镇银行违法放贷案中,十几名银行员工全部被追责,其中5名员工以“领导让放的、自己是工具人”为由提起上诉,二审法院全部驳回。她认为这体现了对金融犯罪全链条打击的裁判倾向:“出了问题很有可能就是全链条的追责。从一开始这个客户怎么来的、客户经理怎么调查的,再到审查岗审批岗有没有隐瞒问题、掩饰问题,再到贷后岗有没有及时催收,都有可能会被追责。”
几乎所有涉案客户经理都会说“我不知道资料是假的,是客户骗了我”。宋宛秦律师指出,司法实践看的是客观证据:“法院并不是看你是怎么说的,往往是看客观证据。”公检法机关通常会追问:工作多久、在哪些岗位工作过;有没有去现场调查、和谁去的、有没有现场照片;资产负债表上固定资产5000万元怎么核对、存货现值2000万元去仓库看过没有;购销合同是真是假,贷款为何放款后立刻回流他人账户,借款人与担保人是否关联公司。法律上区分“明知”与“应知”:“明知”是一开始就知道;“应知”是作为专业银行从业人员,按岗位职责和调查经验本应能够发现问题。“如果说这些问题都没有办法给出合理的解释,大概率就会认定是你应当知道的。”例外情形是客户造假过于隐蔽,如假离婚证、伪造公章,普通人肉眼难以识别,只要尽到审查义务并留下审查痕迹,一般不会追究刑责。
二、贷前调查:责任边界、调查报告写法与保命实操
“贷前调查是贷款办理流程里最关键的一环,前面调查做扎实了,后面审批、放款、贷后都是顺水推舟;前面埋了雷,后面早晚要炸。”贷前调查不实的责任由轻到重分三层:最轻是内部行政问责,警告、记过、扣绩效、降职直至开除,绝大多数银行人遇到的是这一层;中间是监管处罚,金融监管部门对银行及直接责任人罚款,个人罚款一般几万到几十万元;最重才是刑事犯罪,即违法发放贷款罪。她提到网上流传的段子:“第一年业务标兵,第二年催收标兵,第三年核销能手,第四年典型案例,第五年查无此人。”
责任的分界线核心看两点:一是看有无“明知”,企业提供的假流水伪造逼真、常规核查发现不了,属于“没查出来”,是工作失误;企业明说“流水是做的”仍上报,属于“明知”,是故意违规,严重的即构成犯罪。二是看后果,调查不细但贷款正常归还,大概率不会移送;贷款收不回造成重大损失,则倒查追责,损失越大追得越狠。
针对很多人理解的“形式审查”,她特别纠正:“形式审查并不是说你不审查,也不是说你只看这个份数够不够,是说要你按照规定的形式和程序去调查。被追究刑事责任的银行人,绝大多数就是连形式审查都没有做到位。”财报数据前后矛盾、勾稽关系对不上,企业根本不经营、去厂里看一眼就能发现,抵押物在城郊、评估报告却显示3万元一平米——这些问题只要按程序实地调查,本不难发现。
关于调查报告怎么写才能自保,她给出最朴实也最核心的标准:“你看到了什么,你做了什么,你发现了什么,你就写什么。”通篇“根据企业提供的资料显示”“企业称”“详见附件”而没有一句自己的判断和核实,这种调查报告“说得好听点叫资料搬运工,说得难听点那就是失职”。客户经理的核心职责是调查与如实反映情况,把查到的风险点、疑点原原本本写进报告,交由审批岗判断。调查报告不是免责声明,而是工作留痕——“写得越具体、越真实、越有自己的判断,反而越能保护自己”。她反复强调一个底层逻辑:“批不批是审批岗的事,写不写是你的事;你写了,批下来了,出了事审批岗承担主要责任;你不写,最后出了事,就是你的责任。”
她总结了客户经理最容易栽跟头的四个环节,以及对应的保命动作:一是实地调查走过场,门口拍照、喝杯茶就走,车间没进、仓库没看、工人没聊。保命动作:实地调查做到“三见”——见人,见法定代表人、实际控制人;见物,见抵押物、生产设备;见经营,见车间运行、仓库库存、工人在岗,逐项拍照留证,照片最好本人出镜或使用水印相机。二是面签不规范,大股东代小股东签字、不核对身份证,事后担保人否认签字。保命动作:双人面签、核对身份证原件、留存签字照片或视频。三是流水核实不认真,只看余额和进账总额。保命动作:流水至少查近6个月,重点看大额整数快进快出、对手方是否集中在关联公司、月末季末有无异常大额进账。 四是该提的风险不提、帮着“美化”报告,这是最致命的。保命动作:如实记录所有疑点,不替客户包装风险。
三、AB贷:利用人情信任的骗局,套路拆解与三档定性
宋宛秦律师用一句话点透AB贷的本质:“AB贷这个东西说穿了就是一句话:A是想用款的人,但是征信很差,贷不到钱,于是就找到征信好的B,用他的名义贷款。”她评价:“AB贷我觉得就有点像这个特洛伊里面的这个木马。”它的要害在于“利用了人与人之间最真诚的、最基本的信任”,“常常就是发生在这种亲戚朋友之间的、同事之间的、老乡之间的”。
她将AB贷的完整操作流程拆解为五步,步步都是设计:第一步,找到A。助贷公司通过各种渠道锁定征信不好、负债高、急用钱的人。第二步,给A画饼洗脑——“你征信不行没关系,我们有内部渠道,只要找一个征信好的朋友来帮个忙,不用他担保、不用他还钱,就是走个流程、增个信。”第三步,忽悠B。以“增信人”“见证人”“紧急联系人”等名义让B帮忙签字、扫脸,很多B抹不开面子就签了。第四步,偷梁换柱。签字时助贷公司拿B的手机操作,各种协议“刷刷地签”,B根本来不及看,最终借款人写的是B的名字,贷款放进B的账户。第五步,抽成跑路。贷款到账后当场转走15%到30%当“服务费”,最夸张的抽成达70%到80%;A还几期后断供,银行开始催收B,B才发现贷款在自己名下。
关于AB贷的法律定性,她给出核心判断标准:“定性的关键就一条:B到底知不知道自己是借款人、有没有被骗签字。被骗了,就是刑事诈骗;没被骗、只是帮朋友,那就是民事纠纷。”
司法实践中大致分为三档:第一档,诈骗罪或合同诈骗罪:B完全被骗,从头到尾不知道自己是借款人,以为只是“增信”“见证”“走流程”,中介和A合伙虚构事实、隐瞒真相,把钱分了,属于典型诈骗。比如2026年河南平顶山案,一个三十多名员工的商务咨询公司专门培训话术、诱导征信不良者找朋友“增信”,实际就是AB贷,警方全链条打掉,定的也是诈骗。第二档,骗取贷款罪:B知道自己是借款人并同意签字,但贷款资料是假的,属于B与A、中介一起用假材料骗银行贷款。第三档,纯民事纠纷:B完全知情、主动签字贷款,银行找B还钱,B再向A追偿,属民间借贷,不涉刑事。典型案例如2026年上海松江法院审理的吴某某案:被告人将自己包装成“做生意的大老板”,以“帮我授个信、钱我来还、就是走个流程”为由借用征信良好的前同事名义,从多家银行贷款70余万元全部挥霍,仅还几期,最终以诈骗罪被判刑11年。
针对不同角色的应对方案,她给出明确建议: 对B也就是背债人,第一件事是立刻报警,“报警的时间越早,证据是越好固定的”;报警时要讲清谁叫你去的、当时怎么说的、签了什么字、钱去了哪里、自己有没有拿钱。但她提醒,不是所有AB贷都能立案,关键要看有无证据证明被骗,比如聊天记录、录音、证人,能够证明对方当时跟你说的是“就是个见证”、“不用你还钱”,仅有“我被骗了”的自述,立案会比较难;刑事立不上案,可走民事途径,起诉撤销贷款合同或起诉A和中介还钱,确有法院审理清楚后支持合同无效。对A也就是找朋友背锅的人,“第一时间赶快去把这个钱还上,争取能够取得B的谅解”,因为A的身份很可能从“客户”变成“诈骗共犯”——“这个B之所以能过来,是你把B叫过来的,你也配合忽悠了,但这个钱最终你也用了,毫无疑问你肯定是这里面的一个共犯”。
四、助贷行业:角色定位、岗位风险与合规底线
谈及助贷公司在骗局中的定位,宋宛秦律师直言:“助贷公司是整场骗局的策划者,或者叫操盘手,绝对不是简单的牵线搭桥。”她将其角色归纳为三类:话术设计者,编造“增信人”“见证人”“还款监督人”等法律上根本不存在的概念;流程操控者,精确设计每个界面停留几秒、哪里快速划过、哪里需要人脸验证,线下办贷还常与银行内部人员违规合作、里应外合;资金截留者,贷款到账第一时间转走15%到30%“服务费”。司法实践中,助贷公司一般被认定为主犯;仅负责引流、未参与后续流程的小中介,有可能被认定为从犯,但“只要参与了话术忽悠、参与了签字、参与了分赃,基本上都是要被定责的”。
一旦公司被认定为诈骗团伙,内部岗位风险呈梯队分布:第一梯队,必抓,是老板、股东、核心管理层;第二梯队,大概率抓,是销售骨干、话术培训师、操盘手,“你在里面拿工资、拿提成,你就是这里面的一个成员,一样是要担责的”;第三梯队,有风险,是财务、人事、行政,其中财务天天经手资金,若参与资金转移、走账回流大概率担责;第四梯队,争取不起诉概率较大,是前台、保洁等完全不接触业务的纯后勤,一般配合调查后即可离开。
2026年8月,广东梅州警方打掉一个106人的助贷诈骗团伙,从信息端、引流端、线下端、话务端到催收分工明确,专门筛选征信薄弱、急需用钱的人实施AB贷等套路,最终被“一锅端”。宋宛秦律师借此提醒从业者:“千万不要觉得我就是这个公司的一个小销售,或者是我就是一个打电话邀约的,跟自己没什么关系。”
关于当前监管态势,她梳理了两条核心新规:2025年10月助贷新规落地后,银行对合作助贷机构实行白名单制,只有合规头部平台才能进入白名单,仍按老一套造假、乱收费、兜底担保操作的中小助贷公司基本没有出路。2026年8月《个人贷款业务明示综合融资成本规定》要求贷款费用“一表明示、全成本覆盖”,再搞“砍头息”“隐形收费”“会员费”就是与监管直接对抗。
当前打击重点包括三类:骗贷类,包装客户骗银行钱,尤其是注册空壳公司、做流水、造购销合同套取低息经营贷;诈骗类,AB贷、套路贷、“黑户能贷”“内部渠道”等骗客户钱,强调全链条打击;非法放贷类,未经监管部门批准、以营利为目的、经常性向不特定对象放贷,2年内向不特定多人出借资金10次以上即构成非法经营罪。此外,很多助贷公司靠买卖公民个人信息获客,本身即涉嫌侵犯公民个人信息罪。
宋宛秦律师认为,助贷本身合法,本质是信息中介、服务中介,关键在于不越界。合规经营须守住三条底线: 不碰钱——贷款资金不从助贷公司过手,服务费明码标价、签服务合同,不代收贷款、不搞资金池; 不造假——可以帮客户整理、优化资料呈现,但不能帮造假,否则就是骗贷共犯; 不兜底——不能说“包批”“包过”“贷不下来我赔”,一旦承诺兜底就变成需要牌照的信用中介,没有牌照即涉嫌非法经营。
写在最后
采访临近结束,宋宛秦律师对银行工作人员、助贷从业者与普通公众留下一句忠告:“所有的事情千万不要乱签字,所有的业务也不要乱担保,也不要因为利益去专门去做一些事情。当你在凝望深渊的时候,深渊也在凝望你。”她的另一句原话同样值得所有人记住:“别给任何人做担保人,别帮任何人贷款,也别让任何人帮你贷款,除非你能心甘情愿地帮他偿还这些债务。因为人情在债务面前,一文不值。”
从银行到律所,宋宛秦律师说自己已经度过转行后最艰难的时期。她这样鼓励同样走在转型路上的人:“也许刚开始的时候可能会比较困难,但一定要勇敢地跳出来那一步,等你回头去看的时候,你会发现这个外面的风景太好了。任何时候都要勇敢地相信自己,要毫无保留地支持自己,永远做自己最坚强的那个后盾。”她保留着从业之初的信念:“我相信这个世界上有一束光是为我打的,有一个人是为我而来的。”
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违法发放贷款罪、AB贷与助贷行业刑事风险:从银行审批岗到刑辩律师的11年亲历
《法言法语|法律人的假面舞会》EP-103 对话宋宛秦律师 · 访谈实录(网站发布版)
节目
《法言法语|法律人的假面舞会》EP-103(法律人访谈播客)
嘉宾
宋宛秦律师(山西君瀚律师事务所,金融刑事辩护方向)
嘉宾背景
山西某头部农商银行工作11年,历任客户经理、审查岗、审批岗(200万元以内贷款审批权限),后转型律师
关键词
违法发放贷款罪;AB贷;助贷行业刑事风险;担保人脱保;民刑交叉;法释〔2026〕19号
实录说明
依据音频转写校正稿与访谈大纲嘉宾应答原稿整理;口语表达已适度书面化,观点与表述以嘉宾原意为准
__本文摘要:__本期《法言法语|法律人的假面舞会》邀请前农商银行审批岗、现金融刑事辩护律师宋宛秦,系统拆解贷款链条上的刑事风险。核心议题包括:违法发放贷款罪的立案标准(违法发放贷款数额200万元以上,或造成直接经济损失50万元以上,满足其一即可立案)与认知误区——没拿好处也可能构罪;贷款出事后从支行行长到客户经理的责任划分与"明知或应知"的司法认定;银行客户经理的留痕、面签、流水核实自保指南;AB贷的完整五步套路与三档法律定性(诈骗罪/骗取贷款罪/民事纠纷);助贷行业在2026年监管严打下的三类打击重点、最容易踩的刑事坑与"上岸"路径;以及2026年9月22日施行的《最高人民法院关于审理涉及刑事犯罪的民事纠纷案件若干问题的规定》(法释〔2026〕19号)对担保人脱保的影响与应对。
一、开场:从银行人到刑辩律师
开场白
__深海:__大家好,欢迎来到法言法语,这里是法律人的假面舞会,我是深海。本期节目我们来聊一聊贷款链条上的刑事风险。你可能是银行的信贷岗员工,觉得自己只是按领导的要求办事,没拿好处就和刑事风险不沾边;你也可能只是普通人,碍于亲戚朋友的情面,签个字,当个所谓的"见证人""增信人",以为只是帮个忙;你还可能在助贷行业做销售,觉得自己只是打个电话、跑跑流程,公司出事轮不到自己。但真正的司法实践,远比大多数人想象的严酷得多。
__深海:__本期嘉宾是山西君瀚律师事务所的宋宛秦律师。她的视角非常特别:在山西一家头部农商银行完整工作了11年,从一线客户经理做到审查岗、审批岗,拥有实打实的贷款审批权限,也亲眼见证过身边的人因为信贷问题踩了刑事红线。后来她转型做律师,专攻金融刑事辩护,既懂银行内部每一个环节的运作逻辑,也懂司法裁判里的证据规则。这期将近两个小时的访谈,我们会系统拆解违法发放贷款罪的认知误区与立案标准、贷款出事全链条的责任划分、AB贷的完整套路与三档法律定性,以及助贷行业的岗位风险与合规底线。
银行贷款流程与五种岗位职责
__宋律师:__首先简单介绍一下银行的贷款流程和职责分工。一笔贷款从营销到最终发放和贷后管理,离不开五种岗位的人。第一个是营销岗:银行的贷款业务不是凭空来的,除了客户正常上门申请,常见的就是客户经理自己去营销,比如地推、扫街。第二个是调查岗:有了意向之后,银行会让客户经理双人调查、下户。第三个是审查岗:调查完之后,客户经理撰写调查报告提交到审查岗,由审查岗出具审查意见——审查岗是不接触客户的。第四个是审批岗:像贷审会主任、支行行长或者有贷款审批权限的领导,最终决定贷款能不能发放。最后是信贷内勤,属于辅助岗,比如查询征信、档案管理、报表。
__深海:__除了放贷,后面还要负责催款,对吧?
__宋律师:__对。我们银行当时营销岗和调查岗是同一个人,有的银行是分开的。我是所有岗位都做过,也担任过审查岗、审批岗,有200万元以内贷款的发放权限,后来还做过一段时间的信贷内勤。
__深海:__200万以内,就是借出去200万,你签个字就能通过?
__宋律师:__是的。不过200万在我们行里不算大额——小微业务的经营性贷款是500万以内,消费性贷款是200万以内,针对的是个体工商户、小微企业主这些群体,属于额度小、量大的业务。
11年银行生涯:从行政管理专业到法考一次过
__宋律师:__我大四考完研在家等成绩,那会儿知道我们行要招聘,就想着反正没事干,去面试试试,结果阴差阳错,考研没通过,工作找到了。
__深海:__你当时学的是什么专业?
__宋律师:__行政管理。我高中的想法是当公务员,结果发现这个专业跟公务员压根不沾边,甚至很多岗位都报不了,后来就去了银行。
__深海:__你为什么要离开银行做律师?
__宋律师:__说到底就是折腾,性格里的那种不安分,还有一种莫名的焦虑感。我一开始备战法考,只是想多学点法律知识,怕以后有风险,想事前预防,结果备考过程中发现自己还挺有天赋,也算幸运,一次就过了。我当时就觉得特别开心,觉得自己好像应该走这条路,五一假期想了三天,5月4号就提出辞职了。
__深海:__正好我的播客也是五一开始更新的,我们是有缘人。你当时就觉得在银行工作有风险,对吗?
__宋律师:__是的。我自己经办过很多业务,包括自己放的贷款也出现过逾期,逾期之后一边反思一边催收。我会发现,即便一个银行工作人员能杜绝自己的道德风险,还是有很多问题在实际办理过程中是发现不了的。这中间也见过身边的朋友因为发放违法贷款出事,所以慢慢开始担忧,想有没有别的生活方式,不要让自己在这么大的风险边缘游走。
一笔贷款出事,会面临哪几层追责
__宋律师:__其实在银行,一笔贷款出了问题,并不等于客户经理就有刑事责任。一个问题贷款可能面临多重的处分或考核。最不严重的一层是行内处分或追责,比如警告、通报批评、罚款——说明里面存在小瑕疵,或者贷后管理有问题,行里给个处分,这个事情就结束了。再严重一点,比如贷款里有字不是客户签的,发生借冒名贷款,客户发现后去监管部门控告,监管部门启动调查,如果属实,可能对银行和客户经理"双罚",这是行政处罚。最严重的才是刑事层面,涉及的罪名很多——违法发放贷款罪、骗取贷款罪、贷款诈骗罪,还有高利转贷罪等等。
__深海:__你这跟报菜名一样,悬在银行工作人员头上的利剑还挺多的。
__宋律师:__是的。我刚开始办贷款业务的时候是无知者无畏,觉得自己只要没有坏心眼、按银行规程办,就应该没什么责任。但越办得多越发现风险无处不在——有时候是客户跟中介联合起来欺骗银行,防不胜防。
二、违法发放贷款罪:立案标准与责任划分
客户经理最怕的罪名:被查的三类原因
__深海:__我们今天聊违法发放贷款罪,这也是悬在银行人头上的一把利剑。在您接触的银行客户里,客户经理也好、审批岗也好,他们最怕的罪名是不是就是违法发放贷款罪?一般因为什么事被查?
__宋律师:__是的。对于违法放贷,很多银行工作人员——包括曾经的我——都有一种误区,以为只有收了客户的好处费、放了违规贷款才能构罪。其实哪怕你一分钱都没拿,只要在放贷过程中存在违法行为,就有可能构罪。
__深海:__你的意思是,他一分钱不拿也算"违法"?
__宋律师:__这里"违法"指的是违反国家规定,即违反法律和行政法规的规定。实务中法院一般会以《贷款通则》、"三个办法一个指引"这些制度来分析判断一个银行工作人员有没有履职到位。至于有没有拿钱,那是另一个层面的问题,涉及的是非国家工作人员受贿罪。我接触过的银行从业者,从基层的客户经理、审查岗、审批岗、支行行长,到总行高管都有,被追究刑事责任的原因五花八门,但信贷领域绝对是高发区。总结下来主要三类:
__宋律师:__第一类最常见:明知企业有问题、资料是假的,还是选择上报。比如企业本身就是空壳公司,没有实际经营;财报是粉饰过的;抵押物高评高贷;关联企业互保、连环保。很多客户经理如果尽职到位,通过实地走访、调查核实、与关键人员对话,是能发现这些问题的,并不是看不出来。但往往这个时候领导会说"这个客户必须放""这是谁家的关系""这是在处理行里某个问题"。而一旦出事,第一个找的就是客户经理,第一个看的就是信贷档案里的调查报告。有个玩笑话,客户经理就是违法发放贷款罪的"替罪羊"——很多贷款都有领导授意,但实际出问题时,往往就是客户经理出面顶雷。
__深海:__但客户经理不能说"这是领导让我干的"就免责。
__宋律师:__对,绝对免不了责。
__宋律师:__第二类,违反程序放贷。该做的调查没做、该实地核保的没去、规定双人面签只去了一个人、贷审会提出的增信措施没落实就先放款、等客户随后再补——最终也没补。程序上有瑕疵,后来贷款出了问题,就说不清了。
__宋律师:__第三类,拿了好处费的。拿了企业或中介的好处费、返点,在贷款过程中一路开绿灯。还有一种常见的:一分钱没拿,但接了领导画的大饼——"这个事办好了,明年把你提拔成中层",这种对未来的提拔或暗示也算。这一类一般是数罪并罚,同时踩了违法发放贷款罪和非国家工作人员受贿罪的红线。
__深海:__会不会存在侥幸——只要最后钱收得回来,你好我好大家好,就没事了?
__宋律师:__这也是很多人的误区。贷款收不回来才追责,从来没有这个等号。像垒大户的、多笔借冒名贷款的,即便最终有能力结清,该追究的责任也跑不了。
第一笔逾期贷款:全期唯一的"恐惧时刻"
__宋律师:__刚开始做业务出现第一笔逾期贷款的时候,我心里特别害怕,心想这么多钱要不回来,行里会不会把我开除了?
__深海:__多少钱?
__宋律师:__200万。
__深海:__我的妈呀,这要不回来是你来赔吗?
__宋律师:__我当时真的特别担心,怕从我的工资里往外扣,扣到我退休也扣不完。但其实工作越久越明白:银行本身就是经营风险的,不可能每一笔贷款都收回来。正常的信用风险、商业风险,银行是要自担的,跟客户经理没关系。那什么情况下客户经理才可能构罪?两个条件。第一个,违反国家规定——注意,不是银行的某个规定,也不是金融监管部门的某个文件,指的是法律和行政法规。一般情况下,法院参照的是《商业银行法》《贷款通则》、"三个办法一个指引",通过这些制度来看银行工作人员有没有尽职到位。第二个,数额巨大,并且给银行造成损失。
__深海:__所以如果只是违反了银行的内部规定,未必就属于"违法",对吧?
__宋律师:__对对对,这是我在日常接待客户过程中被问得最多的一个问题。
违法发放贷款罪的立案标准:200万与50万
__深海:__具体立案标准是多少?像您说的,200万在银行都不算钱,都是小额。
__宋律师:__根据2022年新修订的立案追诉标准,违法发放贷款罪的立案标准是:违法发放贷款数额在200万元以上,或者造成直接经济损失数额在50万元以上,两个条件满足一个就行。也就是说,哪怕贷款最后全收回来了、一分钱损失没有,只要违规放款的数额达到200万以上,也能立案;反过来,借款人只申请了100万,但全部逾期进入不良,只要最终损失在50万元以上,同样能立案。
__深海:__我以为"数额巨大"针对的是损失了多少钱,你的意思是看放出去多少。
__宋律师:__对,这里有个常见误区:数额巨大针对的是银行的放款金额(借款人的借款金额),不是损失金额,而且数额可以累计计算。银行的贷款分两种:一般贷款和最高额借款。一般借款,比如贷100万,放款时一次性受托支付100万,提款次数就是一次;最高额借款,银行可能给客户5000万授信,客户根据经营需要,今天提50万、明天提80万、后天提100万——看的是每一笔小借据累加起来的总数。
__深海:__跟银行的人聊天要习惯:他说"3000"指的是3000万,"5000"指的是5000万。
__宋律师:__哈哈对。我刚开始做对公贷款的时候也不适应。问客户"你这个企业对外还欠了多少钱?"他说"两个吧"。
__深海:__两个……两个亿?
__宋律师:__对,两个亿。对公贷款正常都在1000万以上。我刚做小贷时习惯了三五百万的客户,客户申请八十万、一百万;到了对公,别人说三千、五千我还听得懂,一说"我想要两个",我就懵了。
天天过手大额资金:银行人的心态失衡
__深海:__在银行天天那么多钱从你手上走,什么感觉?视金钱如粪土?
__宋律师:__不是。你看到一个企业的资产负债表、看到流水上的数字,就跟看身份证号一样,太习以为常了,不会有特别的感觉。为什么银行人员特别容易引发刑事风险?因为每天接触的业务会给他一种错觉,觉得"这些事都不是个事"。经常放大额贷款的人,看到一个有问题的客户放了五十万、一百万,就会觉得事太小、太容易解决了,慢慢就有一种底线的松动,觉得自己有能力解决、消化这些问题。
__宋律师:__其实慢慢也会心态失衡。我好多同学、朋友在银行工作久了,心里都会失衡:凭什么这个客户每天开那么好的车、随随便便消费就几万?我既然是为他们服务的,我的消费水平是不是至少应该向他们略微靠齐?刚开始客户送个一百多块钱的东西,你都说"不要不要,我不能拿";慢慢地就会觉得"这是看不起谁呢"。再往下走,有些客户经理就会在特殊时点希望客户主动来找他——其实就是道德一步步沦陷。很多人在短视频评论区说:真有客户经理为了这几万块钱去干违法的事?太夸张了吧。其实他们不知道,你一旦在里面拿到过这种快钱,慢慢就不想踏踏实实做业务、安分守己拿固定工资了。
贷款出事后,谁的责任最重
__深海:__一笔贷款出问题追责时,档案上营销、调查、审查、审批、贷后、辅助岗都有签字,责任容易划分清楚吗?
__宋律师:__并不是谁签的字最多、谁的责任就最重,而是看在办贷过程中谁的作用最大、谁的主观恶性最强。从重到轻:第一,最严重的是拍板的人,比如贷审会主审、支行行长、分管信贷的、有最终审批权限的人。如果是他指使或要求下面员工放的,明知有问题还坚持放,毫无疑问是主犯,责任最重。
__宋律师:__第二,主动造假的人。明知企业资料是假的,还帮着包装、帮着圆谎、帮着骗贷审会,甚至主动教客户怎么造假,这属于积极犯罪,责任也很重。第三,明知有问题但不反对、老实执行的人。发现了问题,领导说"你放吧,出了事我担着",他就老实听话地放了——没参与造假,但也没有抵制。第四,纯流程性岗位。只负责查看手续是否齐全,或者只在审批链条上签了个字、对贷款走向没有实质权限的,责任相对轻。前些年这部分员工很少被追责,但今年不一样了:前几个月双辽吉银村镇银行违法放贷的案子,十几名员工全部被追责,其中5名不服一审判决,说"贷款是领导让放的,自己就是个工具人,配合签个字",二审全部驳回。从这个案子可以看出现在对金融犯罪的裁判倾向和打击力度——在贷款链条上办贷款的每一个人都不该再有侥幸心理,出了问题很可能就是全链条追责:客户怎么来的、客户经理怎么调查的、审查岗审批岗有没有隐瞒掩饰问题、贷后岗有没有及时催收,都有可能被追责。
__深海:__而且现在又是AI又是大数据,查起来方便多了。
__宋律师:__对,相互之间的数据验证,比我们十几年前方便得多。
"客户资料造假但我不知道":明知与应知的司法认定
__深海:__如果我是客户经理,客户给我的材料里有假,但我真没看出来、没有主观恶意,司法实践怎么判断?
__宋律师:__这就是个灵魂拷问。几乎所有我接待、会见的客户经理都会说"我不知道资料是假的,是客户骗了我"。但法院不是看你怎么说,是看客观证据。我举个例子,公检法机关在办案中经常会问的问题:你工作多久了?在哪些岗位工作过?——实质是看你有没有相关经验。有没有去现场调查?和谁去的?有没有现场照片?实地看了什么、怎么核实的?——实质是看贷前调查有没有尽职。
__宋律师:__资产负债表上固定资产5000万,你是怎么核对的?清点了吗?存货现值2000万,去仓库看了没有?审计报告显示的前五大供应商,怎么流水上一个都没有?——实质是看连普通人都能发现的异常,你为什么没发现。购销合同是真的吗?贷款放出去之后,为什么钱立马回流给另一个人?借款人跟那人什么关系?借款人和担保人是关联公司吗?贷款用途写的是购买设备,设备最终入库了吗?有没有相应发票?发票和明细对得上吗?——实质是看贷款用途是真是假。
__宋律师:__如果这些问题都没办法给出合理解释,大概率会认定你"应当知道"。这里有个法律概念叫"明知或者应知":明知,是你一开始就知道;应知,是你作为专业银行从业者,按照你的岗位职责和调查经验能力,本应发现问题,但你没发现。
__深海:__所以法院对银行这些事懂得很深,不能把法官当外行忽悠。
__宋律师:__是的。经验丰富的法官、检察官和经常办这类案件的公安机关,对这里面的门道摸得很清,马上就知道该问你什么、核实什么、案件方向是什么。可以说每一笔违法放贷的案子,在这些环节上绝对都有问题。
三、贷前调查不实:行政问责、监管处罚与刑事犯罪的界限
贷前调查不实的三个严重程度层级
__宋律师:__贷前调查是贷款办理流程里最关键的环节:调查做扎实了,后面的审查、审批、贷后都不会出太大问题;前面埋了雷,后面早晚得炸。贷款调查不实的严重程度大概分三种。第一种比较轻,是内部追责:行里发现贷款逾期后自查发现问题,给客户经理警告、记过、扣绩效、降职等处分,这是绝大多数银行从业者都经历过的。网上有个写客户经理的段子:第一年业务标兵,第二年催收标兵,第三年核销能手,第四年典型案例,第五年查无此人——以一种戏谑、略带夸张的方式揭露了信贷条线人员的职业轨迹。
__深海:__核销能手是什么意思?
__宋律师:__贷款逾期超过一定时间后,银行会用一部分自有资金把贷款先偿还掉。从银行报表上看,这笔逾期贷款就看不见了,不良率比较低,能满足监管要求;但对客户来说,这笔不良贷款还挂在他的征信上,还需要继续还银行。
__深海:__典型案例就是出事了?"查无此人"呢?
__宋律师:__对,行里的通报案例算,现在媒体上什么行的客户经理被抓了也是。第五年就是不知道这人去哪儿了、联系不上了——那可能就"进小黑屋"了。我就占了前两样,既当过业务标兵,也当过催收标兵,所以及时发现了风险。我不想让自己成为第三年、第四年、第五年。
__宋律师:__第二种是中间层,监管的行政处罚。金融监管部门的行政处罚有十几种,常见的是罚款、警告、通报批评、没收违法所得,还有禁止从事银行业工作。这比内部问责重,但还没到刑事。第三种最重,才是刑事犯罪。
扣绩效和坐牢的分界线:明知+后果
__深海:__同样是调查没做好,有的只扣点绩效,有的坐牢,这条线怎么划?
__宋律师:__这条线挺清楚,主要看两个东西。第一,有没有"明知":是真的没看出来,还是明明看出来了却假装没看见?举个例子:企业提供了假的银行流水,但伪造得特别逼真,客户经理通过常规核查手段根本看不出来,这叫没有能力查出,顶多算工作失误。但如果借款企业的老板找到你说"王经理,你看看我这个流水行不行?我想申请2000万够不够",你没拒绝,甚至提点他"你还得再提供一份"——客户很聪明,马上就知道流水不够匹配2000万的额度,还得再去"制作"一些。这就不叫失误了,这是故意违规,严重的就是犯罪。
__宋律师:__还有一种中间状态,就是"应知"——应该知道,却假装不知道。比如企业财报写着年销售额5个亿,你去实地一看,车间都没有正常运转,工人一共没几个。这种情况下你说你不知道,法院会信吗?作为专业银行从业人员,办过那么多贷款、调查过各种类型的企业,这些都是一眼就能看出的问题,没发现就是应知,跟明知差不多处理。
__宋律师:__第二,看造成的后果有多严重。如果只是调查不细致,贷款最终还上了——不论借款人、担保人通过什么途径想办法还的——也不存在一直有人控告,大概率银行不会主动移送。但如果贷款收不回来造成重大损失,或者没用款的担保人一直去银监控告、银监倒查下来发现问题,追责就会比较狠。所以总结这条分界线:明知有问题还上报+数额巨大或造成重大损失=刑事犯罪。缺一个,一般都到不了刑事那一步。但也不能因为"概率低"就不当回事——真到了那一步,对你个人就是百分之百。
形式审查与实质审查之辨
__深海:__形式审查和实质审查到底怎么区分?法律上有没有明确说法?客户的财报是假的、肉眼看不出来,算不算调查不实?
__宋律师:__这是银行人最爱讨论的问题:我调查岗也好、审查岗也好,到底对一笔贷款是做实质审查还是形式审查?其实金融监管部门对银行人的要求是"尽职调查"。出了问题,很多调查岗、审查岗会说"我就是形式审查,我只看要求的资料有没有"。但现实往往是:财报数据明显矛盾、勾稽关系都对不上;企业根本不经营,但凡去厂子里看一眼都能发现;抵押物在城郊,评估报告却显示3万一平米。形式审查不是"不审查",而是按照规定的形式和程序去审查。被追究刑事责任的银行人,绝大多数是连形式审查都没做到位。
__宋律师:__客户经理的核心职责是调查和如实反映情况:把看到的东西原原本本写进调查报告,风险点是什么、疑点是什么,都写清楚,让审批岗去判断这笔贷款应不应该发。
"详见客户资料"式调查报告=失职
__深海:__调查报告是什么样的?谁来写?要注意什么?
__宋律师:__调查报告由调查岗的客户经理——而且是其中的"主调"来写。有些报告写得特别少、特别简略,通篇都是"详见客户资料清单""见附件""企业称""根据客户提供的资料显示",没有一句自己的判断和核实。这种报告说好听点叫"资料搬运工",说难听点就是失职。客户经理不是快递员,不是把客户的资料收上来、递给审查岗审批岗就完事了。你的价值在于调查、核实、分析、判断——你得告诉贷审会:这个企业的真实情况是什么?面临什么风险?这笔贷款能不能放?放出去之后银行有没有抓手?
__宋律师:__调查报告怎么写才能保护自己?结合我自己的工作经验,一句话:你看到了什么、做了什么、发现了什么,你就写什么。调查报告不是免责声明,更不是写得越少越好,它是工作的留痕。写得具体、写得详细,反而能体现你的判断和你做过的工作,最终才能有效保护你自己。
四、银行客户经理与审批岗自保指南:留痕、面签、流水核实
领导强令放款时,客户经理和审批岗怎么办
__深海:__在银行难免有领导压着。如果这笔贷款我觉得有风险不想放,但领导让你放,你不放他让别人放,客户经理或审批岗该怎么办?
__宋律师:__哎呀,你今天的问题都特别难回答。因为我在银行工作过,特别能理解这种处境:不听领导的,会不会不高兴、被排挤、被穿小鞋?这些我都担心过。而且每个人抗压能力不同、遇到的领导不同、行里文化也不同,很难有放之四海皆准的建议。但作为律师,我能给的建议只能是尽可能规避刑事风险——先保命要紧。
__宋律师:__先说给客户经理,三条。第一,老生常谈:该做的调查一定要做,并且要留下痕迹。实地调查一定要去,拍照用带定位的水印相机,要有你和企业的招牌、实控人、借款人、股东、财务的合影;面签一定要双人在场;谈话笔录要让客户自己签。像借款申请书、股东会决议这些,内容尽量不要替客户填,让他自己手填或机打,不要代客户操作。很多银行新人办业务时觉得要"服务到位"、热情细致什么都代劳——千万注意,这些痕迹不是给领导看的,审查岗也不会管这么多,这是保护你自己的。真出了事,这些就是"我尽到了调查职责"的证据。
__宋律师:__第二,有不同意见,一定要书面写出来。我见过非常多的调查报告、审批意见,就"同意"两个字。如果这笔贷款有问题、领导非让放,你一定要想办法,哪怕通过含蓄的方式,在报告里体现出来。结合我们现在办理的刑事案件,公检法越来越看重这一块了——以前可能觉得"你写了也没阻止放款,不重要",但现在全链条打击之后,每个岗位的责任大小,就看这些细节。
__宋律师:__第三,真碰到特别强势的领导必须让你放的,一定要想办法留痕。这就点到为止,懂的都懂。
__深海:__这种强势领导多还是少?
__宋律师:__以前我觉得是个例,做律师之后接触的案子太多了,发现这是普遍情况,国有银行、村镇银行、小银行都有,归根到底还是跟利益有关。
__宋律师:__再说审查岗、审批岗:相对安全一些,但不是绝对安全。审了什么、没审什么、有什么疑问,都要写在审批意见里,别只写"同意"两个字,要写清楚发现了哪些风险点;领导强令通过的,同样要留痕。
四个最容易踩的坑与"保命动作"
__宋律师:__给大家列几个客户经理最容易踩的坑,都是小事,但真出事了就是大事。
__宋律师:__第一个坑:实地调查走过场。很多客户经理去企业现场,就是在门口拍张照、跟老板喝杯茶就走了,车间没进、仓库没看、工人没聊,也没当着客户的面当场下载纳税申报表和银行流水。真出了事,你连"去过现场"都证明不了。保命动作:实地调查一定要"三见"——见人、见物、见经营。法定代表人要见,实际控制人也要见;抵押物要见,看它在不在、上面有没有权利负担或瑕疵;生产设备跟财报大致核对一下是不是有那么多;车间是不是正常运转、仓库有没有货还是全是灰尘、工人到底在不在岗——还可以跟工人闲聊两句,工资发得正不正常、平时几点上班怎么休假。每一项都拍照留证,最好照片里有客户经理本人出镜,证明你确实是那天去的。
__宋律师:__第二个坑:面签不规范。有时候担保人说"我就没去过,这个字不是我签的",一鉴定还真不是,就会引发一系列问题。保命动作:面签必须双人,一定要核对身份证原件,最好在签字过程中留存照片或视频。这些东西看着麻烦,关键时候能救命。
__宋律师:__第三个坑:流水核实不认真。很多客户经理看流水只看余额、看进账总额,不仔细看交易对手是谁、有没有快进快出、有没有跟某些企业来回倒流水。保命动作:流水除了让客户当场下载以外,至少注意三点——一看有没有大额整数、整进整出的快进快出;二看对手方是否集中在某几个关联公司;三看月末、季末有没有异常大额进账。笑到最后才是笑得最好。
__宋律师:__第四个坑:该提的风险不提,帮着"美化"报告。这是最致命的。很多客户经理为了把贷款批下来,明明发现了问题却不写进报告,或轻描淡写一笔带过,甚至帮企业想办法"圆过去"。保命动作:风险点一定写进调查报告。别担心"写了就批不下来"——批不批是审批岗的事,写不写是你的事。你写了、批下来了、出了事,审批岗承担主要责任;你不写、出了事,就是你的责任。这个账一定要算明白。
__宋律师:__在办公室聊天的时候大家会说:真有一天退休的时候,能安安稳稳拿到银行的退休金,对客户经理来说就是最大的荣耀——说明你在这个过程中没有出过大问题,既没被银行开除,也没有刑事责任,平平安安落地,就是最大的褒奖。
__深海:__我有时候觉得,领导对下属就是"既要马儿跑,又要马儿不吃草,马儿出了车祸还想让马儿自己担责"。
__宋律师:__我补充一句:马儿摔倒了,他还希望马儿自己把路修好。这太难了。
五、AB贷:利用信任的骗局
AB贷的完整五步套路拆解
__深海:__我在新闻上看到过AB贷的骗局,最近特别火,尤其是新一轮扫黑除恶里,重点打击方向就包括黑中介助贷公司。
__宋律师:__对,可能涉黑。六七月份长沙发生过一个暴力催收案件,助贷公司通过人肉搜索、软暴力催收,逼得借款人跳楼了,这是真实发生的事情。
__深海:__先简单说说,什么是AB贷?
__宋律师:__AB贷说穿了就是一句话:A想用钱,但自己征信很差,去银行贷不到,于是找到征信好的B,用他的名义贷款。正常的AB贷大致分几步——
__宋律师:__第一步,找到想要资金的A。助贷公司通过各种渠道找到那些征信不好、负债高、自己贷不到钱又急用钱的人——这些人每天在一些平台上去刷、去搜索,就会有广告弹窗出现。
__宋律师:__第二步,给A画饼、洗脑。一般电话邀约或线下聊,说"你征信不好也没事,我们有内部渠道,跟银行关系特别好,你只要找一个征信好的朋友过来帮个忙,不用他担保、不用他还钱,就是走个流程、增个信,钱下来你用,跟他没关系"。
__宋律师:__第三步,忽悠B。A把B带到公司,助贷公司的人跟B说:"就是帮你朋友个忙,扫个脸、配合办个手续,你就是个爱心见证人、增信人、紧急联系人,贷款是A的,跟你没关系。"很多B抹不开面子,心想"反正不是我借钱,帮朋友个忙",就签字了。
__宋律师:__第四步,关键环节,偷梁换柱。签字的时候,助贷公司的人拿着B的手机一顿操作,各种协议唰唰地签,根本来不及看。事实上,最终借款人写的是B的名字,贷款也放到B的账户里。B以为自己只是帮忙的,其实他才是合同上实实在在的借款人。
__宋律师:__第五步,抽成跑路。钱一到B的账上,助贷公司当场转走15%到30%当"服务费",我们还见过更夸张的,百分之七八十都拿走了,剩下的才给A。一开始A可能还几期,但钱的大头不是他拿的,他根本还不动。等还不上了,银行开始催收B,这时候B才发现:怎么贷款在我名下?
__宋律师:__我觉得AB贷有点像特洛伊木马——它利用的是人与人之间最真诚、最基本的信任,常常发生在亲戚、朋友、同事、老乡之间,甚至夫妻、父子之间。
__深海:__你刚才提到"增信"——不是征信,是增加信用的意思吗?
__宋律师:__对。A信用不好,银行为了确保贷款未来逾期概率低,会让你追加抵押物;这种人肯定没有抵押物,那没有物保,能不能提供人保?比如你有一个体制内工作的朋友、有稳定工作的朋友,这种情况银行一般也愿意放,这就叫增信。
助贷公司在AB贷里的角色:策划者与操盘手
__深海:__A找B用B的名义借,中间怎么杀出来一个助贷公司?
__宋律师:__咱们今天讨论的肯定是助贷里不合规的那部分——助贷本身国家是不禁止的。在AB贷里,助贷公司是整个骗局的策划者、操盘手,绝对不是简单牵线搭桥的中立角色。它的角色大概三种。
__宋律师:__第一种,话术的设计者。什么"增信人""见证人""还款监督人",听起来挺有爱心、像模像样,但法律上根本就没有这些词,目的就是让B放下戒心,稀里糊涂签字。
__宋律师:__第二种,流程的操控者。签字或办贷过程中,他们拿着B的手机操作:哪个界面停几秒、哪个界面快速划过去不想让他看清、哪些地方需要人脸验证,节奏都是精心设计过的。很多B根本来不及看合同就被引导着签完了。我线下接待的很多咨询者,压根说不上来自己到底在哪个地方签过字。线下办贷的,还有一些助贷公司和银行内部人员违规合作、里应外合,他们很清楚哪个时点贷款会审批通过、哪个时点可以发放。
__宋律师:__第三种,资金的截留者。贷款一到账,第一时间转走15%到30%的"服务费",有的更高——这些钱说白了就是纯骗的。
__宋律师:__所以司法实践中,助贷公司一般定为主犯,整个骗局是他们设计引导的;A很多时候是他们的"客户",也是工具人。但也有从犯的情形:比如有些小中介只负责引流、把人带过去,后面的流程不参与,可能定从犯。但无论哪种,只要参与了话术忽悠、参与了签字操作、参与了分赃,基本都要被追责。
__深海:__很多人以为中介只是"跟银行关系不错"的信息差生意?
__宋律师:__他们确实是一个信息差。普通老百姓一辈子走进银行的次数跟走进法院差不多,也就一两次,不清楚银行有哪些产品、自己符不符合标准。中介想挣这份钱,就会把自己包装得很高,说跟银行有内部渠道、跟行长是什么关系——绝大多数都不是真的。这里我也要为银行人说一句:很多时候银行工作人员跟助贷本身没关系,只是助贷比普通人更了解银行的产品。
真实案例:500万贷款被中介抽走300万
__宋律师:__我上个星期刚接的一个案子:有个背债人,名下500万贷款,但他当时实实在在以为自己只是帮朋友过去当个见证人。500万下来之后,助贷中介直接拿走了300万。
__深海:__一共才借下来500万,他们抽走300万?他本来就欠钱,好不容易借了500万再被抽走300万,他怎么办?得干多暴利的买卖才能还上?
__宋律师:__其实也都没有实际经营,更别说什么暴利买卖能让他在几年之内翻身了。他们大多是为了解决眼下的问题——债主就在家门口,怎么也得先贷一笔还上;或者孩子马上要交费了,没钱,少也得先拿出来。
__宋律师:__我给你讲一个我们之前去催收时的真事。那个老板当时名下好几套房子,经营正常、家庭幸福,老公特别爱她,孩子也听话。后来他在外面借了很多高利贷,利息特别高,本金40万,一年以后还了100万都没还完。第一套房子抵出去了,第二套抵出去了,第三套也抵出去了,最后车也抵出去了,老公也要离婚。有一次去催收,他说他已经两天没吃饭了,我在便利店给他买了个面包,他当场就哭了。人在特别难的时候,一个面包就足以让他觉得:你在我最难的时候没有落井下石。
__深海:__我后来想起光绪皇帝的生父、醇亲王奕譞的临终言:"财也大,产也大,后来儿孙祸也大。若问此理事若何,儿孙钱多胆也大,天样大事都不怕,不丧身家不肯罢。"有时候钱太多、胆子太大,最终把家产败光,靠各种借贷拆东墙补西墙,就是这样。人情冷暖,世态炎凉。
梅州106人案:被一锅端后,哪些岗位最危险
__宋律师:__说一个最近的案例:2026年8月,广东梅州公安刚打掉一个106人的助贷诈骗团伙,完整的产业链——信息端、引流端、线下端、话务端,包括催收,分工特别明确。他们专门有人搞公民信息,筛选征信薄弱、急需用钱的人,再制作套路:有的是AB贷,有的是经营贷、房贷,甚至大车贷款,给你"匹配不同的产品"。106个人,一锅端。所以千万不要觉得"我就是个小销售、就是打个电话邀约的,跟自己没关系"——公司一旦被定成诈骗团伙,你在里面拿工资、拿提成,就是其中的成员,一样要担责。
__深海:__那公司被端了,销售、财务、前台、风控,谁罪责更大、谁风险低?
__宋律师:__这就是助贷从业者最关心的。危险层级从高到低排:第一梯队,必抓的:老板、股东、核心管理层。组织、策划、指挥都是他们,主犯,刑期最重。第二梯队,大概率被抓的:销售骨干、话术培训师、操盘手。他们是直接对接客户、忽悠背债人签字的人。"我就是个打工的"这种想法是错的——明知是骗局还专门引导别人参与、在里面工作拿提成,就是共犯。
__宋律师:__第三梯队,有风险的:财务、人事。财务风险比较高,资金天天过手,不可能不清楚钱从哪来、为什么走个人账户、为什么收那么高的服务费;如果还参与了资金转移、走账回流,大概率要担责。人事参与了招聘培训,清楚公司在干什么,也可能被认定从犯。第四梯队,最有希望争取缓刑或不起诉的:前台、保洁、纯后勤。完全不接触业务,一般就是配合调查、做个笔录,查清楚后人就出来了。
__宋律师:__尤其这两年,我们在太原看到很多写字楼里的年轻人被带走。我想跟刚上班的年轻人说:别觉得进了个写字楼、进了什么"金融服务公司""孵化公司"就很好。一旦发现不对劲,一定要及时抽身、赶紧离职,千万不要贪图那点还不错的工资。
__深海:__助贷公司一般以什么名义注册?
__宋律师:__营业执照和公司名称一般叫"信息咨询公司""信息服务公司",甚至名字里没有"金融"——肯定不会带"金融",更不会带"助贷",这些词太敏感了。他们对外提供的就是所谓"信息咨询、信息服务",收的"服务费"就来源于这儿。
"人情世故贷":熟人AB贷的诈骗定性
__深海:__为什么有的地方把AB贷叫"人情世故贷"?这种"熟人设局"的情况,法律上怎么定性?
宋律师:"人情世故贷"这个说法特别精准,因为AB贷能成,靠的根本不是什么高明的骗术,靠的就是人情和面子。2026年上海松江法院的一个案例特别典型:被告人吴某某平时把自己包装成"做生意的大老板",人设经营得特别好。他盯上了自己的前同事——一个征信很好的普通上班族。他跟前同事说:"我最近有个项目需要资金周转,我征信查询太多了,银行不给批。你征信好,帮我'授个信',钱我来还,跟你没关系,就是走个流程。"前同事抹不开面子就答应了。结果吴某某用前同事的名义,从好几家银行一共贷了70多万,钱全部被他挥霍了,只还了几期就不还了。最后银行找上前同事,这个人才知道自己背上了70多万的债。法院认定吴某某犯诈骗罪,判了11年。这就是典型的"熟人AB贷":不需要复杂的话术,只要你信任这个人,他就能把你坑进去。
__宋律师:__法律上定性关键看两点:第一,B知不知道自己是借款人。如果B从头到尾被蒙在鼓里,以为自己只是"帮忙见证",那A和中介就是诈骗——虚构事实、隐瞒真相,让B在不知情的情况下背上了债务。第二,钱到底谁用了。如果钱全部或大部分被A用了,B一分钱没拿到,更坐实了诈骗性质,因为B不是真实的借款人,只是个"工具人"。
__宋律师:__但这里有个坑要提醒:如果B知道自己是借款人,只是"帮朋友个忙",主动签字、主动贷的,这事就变成民事纠纷了——你是借款人,银行当然找你,你再去找A要钱、行使追偿权,这时候想定诈骗就很难了。所以AB贷最阴的地方就在这:它要么骗你签字,要么利用你的好面子让你主动签字。不管哪种,最后背债的都是B。
AB贷的三档法律定性:诈骗罪/骗取贷款罪/民事纠纷
__深海:__同样是AB贷,为什么有的定诈骗罪、有的定合同诈骗罪,还有的只算民事纠纷?定性的关键区别在哪?
__宋律师:__AB贷这种类型的操作,在司法实践中定性确实不一样,大概分三档。
__宋律师:__第一档,诈骗罪或者合同诈骗罪。就是B完全被骗了,从头到尾不知道自己是借款人,以为只是"增信""见证""走流程"。中介和A合伙,虚构事实、隐瞒真相,把B的身份拿去贷款,钱被他们分了。这种就是典型的诈骗。比如2026年河南平顶山那个案子:一个商务咨询公司,员工三十多人,公司专门培训话术,诱导征信不良的人找朋友来"增信",实际上就是AB贷。警方全链条打掉,定的也是诈骗。
__宋律师:__第二档,骗取贷款罪。就是B知道自己是借款人,也同意签字,但贷款资料是假的——假的收入证明、假的工作单位、假的银行流水。这时候B和A、中介一起,用假材料骗银行的贷款。虽然钱是A用的,但B是知情的、配合的,那就不是诈骗B了,是一起骗银行,定骗取贷款罪。
__宋律师:__第三档,纯民事纠纷。B完全知情,也知道自己是借款人,主动帮A贷款,双方还有借条或者其他约定。这时候银行找B还钱,B再找A追偿,就是民间借贷纠纷,不涉及刑事。很多人以为"我帮朋友贷款,他不还了,这就是AB贷诈骗"——不一定。如果你明知道是用你的名义贷、你也同意了,那就是你自己借的钱,你再借给朋友,这是两层民事关系,警察一般不会立案。所以定性的关键就一条:B到底知不知道自己是借款人、有没有被骗签字。被骗了,就是刑事诈骗;没被骗、只是帮朋友,那就是民事纠纷。
已经做了AB贷怎么办:A与B不同的自救路径
__深海:__如果有人已经被忽悠做了AB贷,不管A还是B,该怎么办?报警还是先私下解决?
__宋律师:__得分情况,A和B的处理方式完全不一样。先说B——被骗签字、背上贷款的人。第一件事,立刻报警,不要犹豫,报警越早,证据越好固定。报警时把来龙去脉说清楚:谁叫你过去的?当时怎么说的?签了哪些字?钱贷出来之后去哪了?你自己拿没拿?但说实话,不是所有AB贷都能立上案,关键看你有没有证据证明自己是被骗的——聊天记录、录音、证人,能证明对方当时说的是"只是见证""只是增信""不用你还钱"。有这些明确证据,立案相对容易。刑事立不上案,再走民事途径:找律师,看能不能起诉撤销贷款合同,或者起诉A和中介还钱。虽然难,但不是完全没有机会,确实有法院审理清楚后支持了合同无效。
__宋律师:__再说A——找朋友来背锅的人。你现在最该做的事是:赶紧把钱还上,争取B的谅解。因为你的身份很可能从"客户"变成"诈骗共犯"。别以为"主意是中介出的、话术是中介教的"就跟你没关系——B是你叫过来的,你配合忽悠了,钱最终你也用了,你就是共犯。很多A一开始是受益者,不愿意积极处理,非等B报警、警察上门了才赶快退钱、取得谅解,即便这样,很可能还是要被追责。所以如果是A,第一时间还钱。
__宋律师:__所以说到底:不要给别人做担保人,也不要帮别人做贷款,人情跟债务比,还是太便宜了。我在办案中发现,无论你们之前是多铁的关系——十几年的同学、邻居、老乡——在很多债务面前、在催收面前,这些人情最终都不值一提。
六、助贷行业合规:灰色地带、三类打击重点与上岸路径
助贷公司合法吗:出租车之喻
__深海:__我们接着聊助贷行业。这个行业你说它是合法的,但又很容易进入灰色地带——进一步万丈深渊,还是退一步海阔天空?
__宋律师:__助贷本身国家是允许的,不是所有助贷公司都非法。什么叫助贷?字面理解就是帮助你获得贷款:你有贷款需求,我比较清楚银行的产品,帮你匹配、帮你整理材料,事成之后在法律允许的范围内收一点服务费,这个模式本身没问题,就像房产中介、留学中介一样。问题出在很多中介不满足于安心做中介,想在这个过程中赚更多的钱,于是开始越界,越走越远,从灰色变成黑色,最终就进去了。
__宋律师:__打个比方:助贷就像开出租车。你有驾照、有营运证、按表收费、把客人送到目的地,这是合法的。但如果你不满足于只赚车费,开始帮客人逃票、帮客人运违禁品,那你就不是出租车司机了,你是共犯。
__宋律师:__咱们今天录播客这个时间点特别巧:今天是2026年9月30日,就在今天,八部门联合发布的《金融产品网络营销管理办法》正式实施。从今天开始,如果朋友圈再有人发"3天放款、秒批、黑户可贷、不看征信",那绝对踩了法律红线——这个文件的目的,就是从源头打击网络助贷乱象。
__深海:__你朋友圈以前刷到过这种吗?
__宋律师:__以前经常刷到,今年确实明显好多了。以前作为银行人看到这些会气死——什么"黑户可贷""不看征信",我当时想这种骗术也太low了,客户怎么会被骗?结果发现这种事情真的特别多。
__深海:__说句心里话,我最近有个感慨:不要轻易用道德评判一个人,要看他所在行业的商业模式——有些商业模式没办法让他道德特别高尚。你认可吗?
__宋律师:__我觉得是的。有时候他干的这个行业就需要他这样,不是说这个人天生就怎么样。
纯"信息中介"模式的四个前提
__深海:__纯"信息中介"模式的助贷,也就是帮客户匹配银行产品、收服务费,这种模式合法吗?需要什么资质?
__宋律师:__纯信息中介模式——"我只帮你找产品、帮你整理材料、帮你对接银行,收合理的服务费"——这种模式是合法的,而且是监管鼓励的方向。但有几个前提,少一个都可能出问题。第一,不能碰钱。资金不能过你的手:贷款直接从银行打到客户账户,服务费也由客户直接转给你,而且要明码标价、签服务合同。不能代收贷款、不能截留资金、不能搞"资金池"——一碰钱,性质就变了。第二,不能造假。客户的资料是什么样就是什么样,你可以帮他整理、帮他优化呈现方式,但不能帮他造假。帮着造假,你就不是中介了,是骗贷共犯。
__宋律师:__第三,不能兜底。不能跟客户说"包批""包过""贷不下来我赔"。贷款能不能批是银行审的,你说了不算。你一旦承诺兜底,就不是信息中介了,变成信用中介了——而信用中介是需要牌照的,一般助贷公司没有这个牌照。第四,收费要透明、要合理。2026年8月刚落地的《个人贷款业务明示综合融资成本规定》,要求所有贷款费用必须明明白白告诉借款人,"一表明示、全成本覆盖"。再搞什么"砍头息""隐形收费""会员费",就是明着跟监管对着干。
__宋律师:__至于资质:纯信息中介的助贷公司,目前不需要特别的金融牌照,正常的营业执照、经营范围里有"信息咨询""财务咨询"之类的就行。但注意,我说的是"纯信息中介"——你只要多往前走一步,比如开始放贷、开始担保、开始兜底,那就需要相应的牌照了,没有就是非法经营。
2026年监管严打的三大重点
__深海:__相关资料显示,2026年以来,金融监管部门和公检法机关对助贷行业的打击力度明显加大了,这波打击的重点是什么?助贷公司哪些业务现在最危险?
__宋律师:__确实,2026年这一波打击力度是空前的,重点打击三类。第一类,骗贷类的,也就是"包装客户骗银行钱"的。这是现在的头号打击重点,特别是经营贷。这几年政策性经营贷利率很低,很多人眼馋,助贷公司就盯上了这块肥肉:你没有企业?我给你注册空壳公司;你没有流水?我给你做;你没有真实经营?我给你造购销合同。然后用这些假材料去银行套低息经营贷。
__宋律师:__第二类,诈骗类的,也就是"骗客户钱"的。比如AB贷、套路贷、"黑户能贷""内部渠道"这种纯诈骗的。这类一直是打击重点,而且现在越来越强调"全链条打击"——不是只抓老板,是从引流、话术、操作到财务,整条链都端。第三类,非法放贷类的,也就是"自己放高利贷"的。很多助贷公司做着做着,觉得"帮别人贷款赚服务费太慢了,不如自己放",于是开始用自有资金或者募集资金放贷,利息高得离谱。这种就是非法经营罪,而且现在认定标准很明确:未经监管部门批准、以营利为目的、经常性地向社会不特定对象放贷,三个条件满足,就是非法经营。"经常性"是指2年内向不特定多人出借资金10次以上,就算。
__宋律师:__除了这三类重点打击的,还有一个要特别提醒:侵犯公民个人信息罪。很多助贷公司靠买名单、买数据获客,这个事本身就是犯罪。
助贷老板最容易踩的三个刑事坑
__深海:__助贷公司老板最容易踩的三个刑事坑是什么?有没有那种"大家都这么干,突然就有人被抓了"的情况?
__宋律师:__我接触过的助贷老板里,很多人进去之前都有一个想法:"大家都这么干,凭什么抓我?"但现实是,法不责众是个错觉,抓谁不抓谁,只是时间和运气的问题。三个最容易踩的坑——
__宋律师:__第一个坑:帮客户造假骗贷,觉得"银行都批了,关我什么事"。很多助贷老板的逻辑是:贷款是银行审的、批的、放的,我就是个中介,出了事也是银行的问题。大错特错。银行审核不严而放款,并不代表你就合法。贷款到期客户还不上了,银行一查,发现资料全是假的,再一查,假资料是助贷公司做的,那第一个抓的就是助贷老板。
__宋律师:__第二个坑:觉得"收服务费不犯法",什么钱都敢收。收服务费本身不犯法,但要看你收的是什么钱、怎么收。如果是靠造假、靠欺骗、靠套路收的钱,那就不是服务费了,是诈骗所得。比如你跟客户说"我跟银行行长有关系,交5万块包批",其实你根本没关系,就是正常走流程——批下来了,这5万就是诈骗;批不下来,你不退,也是诈骗。还有那种"砍头息",贷款下来先扣20%当"服务费",客户实际拿到手的少一大截,这种操作民事上是违法的,刑事上如果数额大、次数多,也可能涉刑。
__宋律师:__第三个坑:觉得"公司是有限责任公司,出事了公司担着,跟我个人没关系"。金融类犯罪很多都是"双罚制":既罚公司,也罚直接负责的主管人员和其他直接责任人员。公司该罚款罚款,老板该判刑判刑。很多助贷公司的操作,本身就是老板个人主导的。
想"上岸":最先砍掉的三块业务
__深海:__如果一个助贷公司现在想上岸、做合规业务,应该先砍掉哪几块?
__宋律师:__这个问题超级现实,现在很多助贷老板也在思考——行业要洗牌了,继续按老路子走,前面毫无疑问就是火坑。我给三个"最先砍"的建议,按危险程度从高到低排。
__宋律师:__第一,立刻砍掉所有"造假"业务。假公章、假合同、假流水、假资料,包装企业资质、包装经营贷——红线中的红线,而且是现在打击的头号重点。你可能会说:不包装客户贷不下来,我就没收入。说句实话,靠造假吃饭的助贷公司早晚都得出事,区别是在2026年出还是在2027年出。早砍早转型,也许还有活路;抱着侥幸心理继续干,真的早晚得进去"踩缝纫机"。
__宋律师:__第二,立刻砍掉所有"碰钱"的业务。资金不要过你的手、过你的账:贷款直接打给客户,服务费直接从客户那里收,别搞代收代付、资金过桥。特别是"过桥"业务——很多助贷公司做"垫资过桥""转贷垫资",老板用自有资金给客户垫钱还旧贷,等新贷下来再还回来。这个事偶尔做几笔还好,做多了、成主业了、利率又收得高,很可能往非法经营上靠。
__宋律师:__第三,立刻砍掉所有"灰色获客"渠道。助贷行业源头的客户名单很多是买过来的,甚至中介之间相互倒卖。2021年之后,侵犯公民个人信息罪的打击力度特别大,贷款行业涉及的公民信息50条以上就够立案标准。有些老板没栽在贷款业务上,先栽在"买信息"上了。所以真心地说:助贷行业的暴利时代确实结束了,服务时代才真正开始。以前靠信息差、胆子大、敢擦边;未来要靠服务、专业和合规。尽早转型、尽早反思的,才可能活下去。
__深海:__助贷公司存在,也是因为真有这些需求。
__宋律师:__是的,有需求、有利益,就会一直有人做。但想要安稳,就离风险远一点,尽快转型成合规的助贷公司。
七、担保人脱保与2026民刑交叉新规(法释〔2026〕19号)
"我是被骗签字的"能脱保吗
__深海:__很多担保人都认为"我是被骗签字的,所以我不用承担担保责任"——这个想法对吗?
__宋律师:__我先给大家浇一盆冷水:这个想法90%的情况下是错的。现实中,以"我被骗了"为理由要求脱保的,绝大多数都输了。而且我要特别提醒:2026年9月22日,最高法刚施行了一部新的司法解释——《关于审理涉及刑事犯罪的民事纠纷案件若干问题的规定》(法释〔2026〕19号),也就是大家说的"民刑交叉新规"。我个人认为这部新规出台之后,担保人想靠"借款人涉刑""主合同无效"来脱保,难度又变大了。
__宋律师:__为什么"被骗签字"很难脱保?因为法律上有一个基本原则:成年人要对自己的签字负责。你是一个完全民事行为能力人,你在担保合同上签了字,就推定你理解了合同内容、愿意承担担保责任。你事后说"我被骗了""我没看内容""我不知道是担保",法院基本上不认。所以我经常跟找我咨询的担保人说:你要想脱保,得找法律上真正站得住脚的理由。
民刑交叉新规对担保人脱保的三点影响
__深海:__刚施行的2026民刑交叉新规,对担保人脱保到底有什么影响?以前"借款人骗贷→主合同无效→担保人免责"的思路,现在还能用吗?
__宋律师:__先给大家一个总体判断:新规之后,担保人想靠"主合同无效"这条路脱保,更难了。但担保人脱保的其他几条主要路径,基本不受影响。
__宋律师:__第一,新规明确了一个原则:涉刑不等于合同当然无效。以前很多担保人的思路是:借款人构成骗取贷款罪了,那借款合同就是无效的;主合同无效,担保合同作为从合同也无效;担保合同无效,我就不用担责了。新规的精神是:合同效力要根据民法典来判断,不能因为一方涉嫌犯罪就直接认定合同无效。就是说,哪怕借款人真的构成骗取贷款罪,借款合同也不一定无效。因为在民法上,这属于"一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下订立合同",这种合同是可撤销的,不是当然无效的。可撤销的合同,撤销权在银行手里,银行如果不撤销,合同就是有效的,担保人该担责还得担责。这一条对担保人影响最大。以前很多担保人等着刑事判决下来,然后拿着判决书去打民事官司,要求认定合同无效。以后这条路会越来越难走。
__宋律师:__第二,新规明确了"同一事实"标准,"先刑后民"不能随便用了。以前还有一个常用策略:借款人被抓了,担保人就去法院要求中止审理,说"这个案子涉及刑事犯罪,得等刑事结果出来再说"。很多案子一拖就是两三年,担保人能拖就拖。但新规之后不行了。新规以"同一事实"为核心标准:民事和刑事的当事人、基本事实都相同的,才是同一事实,才需要先刑后民;如果只是有关联但不是同一事实,民刑并行,各走各的。比如,借款人涉嫌骗取贷款罪,但银行起诉的是借款人和担保人还钱,这算不算同一事实?不一定。法院会看担保人是不是共同犯罪:如果担保人没参与骗贷,只是单纯的担保,那民事案件和刑事案件就不是完全的同一事实,民事可以继续审理,不会因为借款人被抓就中止。所以,担保人想靠"先刑后民"来拖延诉讼,以后也更难了。
__宋律师:__第三,哪些脱保路径不受影响?好消息是,担保人最常用的两条脱保路径,新规基本不影响。第一种是借新还旧、新贷担保人不知情的,这是《担保制度解释》第16条明确规定的。第二种是保证期间届满、债权人未主张权利的。所以未来"主合同无效"这条路变窄了,但"借新还旧"和"保证期间"这两条路,依然是担保人脱保的主力通道。
法院真的支持的脱保情形
__深海:__那现在担保人还能成功脱保吗?有哪几种法院真的支持的情形?
__宋律师:__能,而且路径还不少,但不是靠"被骗",是靠其他的法定理由。我给大家讲3种最常见、成功率最高的脱保情形,其中前两种是"主力通道",不受新规影响。
__宋律师:__第一种,借新还旧贷款,新贷担保人不知情。这个是担保人脱保的第一大理由,没有之一。什么意思?旧贷款到期了,借款人还不上,银行跟借款人商量,再签一笔新的贷款,用新贷的钱还旧贷。如果这笔新贷的担保人跟旧贷的担保人不是同一个人,而且新担保人不知道这笔钱是用来还旧贷的,那新担保人可以不承担担保责任。法律依据是《担保制度解释》第16条,写得明明白白。为什么这么规定?因为借新还旧本质上是"还旧账",担保人本来以为自己担保的是一笔新的经营贷款,结果是帮人还旧债,风险完全不一样。担保人如果知道是借新还旧,可能根本就不会签。
__宋律师:__第二种,保证期间过了,债权人没找你。这个也是超级常见的脱保理由。什么是保证期间?简单说,就是债权人必须在这个期限内找你要钱,过了这个期限,你就不用担责了。保证期间有约定的按约定,没约定的,主债务到期后6个月。注意,是6个月,不是2年,也不是3年。而且这个期间是"除斥期间",不中断、不中止、不延长。
__宋律师:__第三种,主合同无效,担保合同也无效。这个就是受新规影响最大的一条,但不是说完全没用了,而是门槛更高了。什么情况下主合同还是会被认定无效?比如银行和借款人恶意串通,骗担保人提供担保的;银行明知借款人在骗贷,还继续放贷的;借款合同本身违反法律、行政法规的强制性规定,而且是效力性强制性规定的。这些情况下,主合同还是无效的,担保合同作为从合同也无效。但注意,担保合同无效,不代表你完全没事。如果你有过错,可能还要承担一部分"过错责任",但那个责任比担保责任轻多了,一般不超过债务人不能清偿部分的三分之一。
签担保合同前的三个必做动作
__深海:__普通人签担保合同之前应该注意什么?
__宋律师:__给所有人一个忠告:不管是谁让你签字,不管他说得多好听,签字之前,你一定要做这三件事。第一,搞清楚你签的是什么。是借款人?还是担保人?还是见证人?是一般保证还是连带责任保证?担保多少钱?担保多久?这些核心问题,必须在签字之前搞明白。别听对方口头说"就是走个流程""跟你没关系"——口头说的不算,合同上写的才算。
__宋律师:__第二,合同内容从头到尾看一遍。特别是用黑体字、下划线标出来的地方,那都是重要条款。看不懂的,当场问,或者拍个照回去找懂的人看。别嫌麻烦,你现在嫌麻烦,将来可能要还几百万。第三,空白合同绝对不能签。这是最危险的。很多人签的时候,合同上金额、期限、利率都是空的,对方说"回去我们填就行"。你一签字,他回去填多少就是多少,你说什么都晚了。我见过太多担保人,就是因为抹不开面子,朋友说"帮个忙签个字",他看都不看就签了,结果背上几百万的债。到了法院,法官问他"你签字的时候为什么不看?",他说"我朋友说没事",法官只会告诉你:"你是成年人,要对自己的行为负责。"
__宋律师:__还有一个特别重要的提醒:"见证人"和"担保人"是两回事。如果你只是想做个见证、证明有这么回事,那你就在签字前面写清楚"见证人",千万别只签个名字。
已经签了担保,如何补救
__深海:__如果已经稀里糊涂做了担保人、现在后悔了,还有没有补救办法?
__宋律师:__我分两部分说:已经签了的怎么办,还没签的怎么防。先说已经签了字、现在后悔的。第一步,先搞清楚你担保的是什么。把合同找出来,好好看一遍:你是一般保证还是连带责任保证?担保金额多少?保证期间多长?主债务什么时候到期?这些是最基本的信息,你得先搞清楚。
__宋律师:__第二步,查一查有没有脱保的可能。是不是借新还旧?保证期间过了没有?主合同有没有效?债权人有没有转让债权?债务人有没有转移债务?特别是"借新还旧"和"保证期间"这两个,80%的突破口都在这。而且这两条不受2026年民刑交叉新规影响,该怎么用还怎么用。
__宋律师:__第三步,如果有脱保的可能,赶紧找专业金融律师,别等银行起诉了再找。很多担保人是收到法院传票了才着急,这时候已经晚了,很多证据可能已经灭失了,保证期间可能已经过了,你能主张的权利可能已经没了。越早找律师,能做的事越多。第四步,如果脱不了保,想想怎么减少损失。比如,能不能跟银行协商,只还本金、减免利息和违约金?能不能跟其他担保人分担?能不能先还一部分,跟银行达成分期还款协议?这些都可以谈,总比等着被强制执行、上失信名单强。
__宋律师:__再说还没签字的,怎么防坑。第一,能不担保就不担保。别觉得"就是签个字""朋友不会坑我"。真到了还钱的时候,朋友未必靠得住,但你的签字是绝对靠得住的,银行一定会找你。第二,如果实在抹不开面子,就做"一般保证",别做"连带责任保证"。连带责任保证,债务人不还钱,银行可以直接找你要;一般保证,银行得先找债务人要,债务人真的没财产了,才能找你。一个是"一起还",一个是"他还不起了你再还"。如果合同里写的是"当债务人不能履行债务时,由保证人承担保证责任",这就是一般保证。如果没写或者写得不明确,按《民法典》的规定,现在默认是一般保证。
__宋律师:__最后我想说:担保这两个字,分量比你想象的重得多。你签的不是名字,是你未来几年、甚至十几年的收入和生活。别因为一时的面子,把自己后半辈子都搭进去。签字之前谨慎,比签字之后找律师,重要一万倍。
八、催收往事:客户经理的另一面
"孤身见大哥":催收生涯最害怕的一次经历
__宋律师:__我在银行的时候,别人叫我"梅超风",现在因为头发少了,别人叫我"裘千仞"。我的名字听起来像琼瑶剧里的婉君,特别温柔,但事实上我觉得自己是金庸剧里的反派人物——真要厉害起来还是蛮凶的一个人。
__深海:__你说催收里最害怕的一次经历,是"孤身见大哥"?
__宋律师:__对。当时这个客户已经有风险苗头了,但还没逾期,结息都正常,贷款马上到期,客户想续贷但自己还进不来,就找了个中介帮他过桥。这个中介大哥非得见我,说见了我之后才决定进不进账。而且他不去我们行里谈,非要我去他的地盘,还只能一个人去。说实话,我当时心里挺害怕的。但我又觉得,如果我不去见,这个客户肯定摆烂,或者有别的想法,那我这个贷款可能就收不回来了。
__宋律师:__我记得那会儿是个秋天,我穿了一件风衣,一个下午,客户来行里把我接上。路上我一直在想:怎么说才会不给自己带来麻烦?车停在一个比较老旧的写字楼,过道灯光也不亮,七扭八扭进了大哥的办公室——老式欧式家居、碎花壁纸,房间里烟味超级大,除了大哥还站着三四个人,穿短袖,胳膊上都是纹身。
__宋律师:__大哥见我进来,超级简洁明了:"这么着吧,你给做个担保。"拿了张纸和笔放到我面前,让我保证这笔贷款能续出来。我的妈呀,我当时真想钻到地缝里——他怎么能提这种要求?然后我就开始"装":摆出特别柔弱的姿态说:"王总,您在太原打拼了这么多年,资源、关系、人脉都特别厉害。我一个小姑娘,才上班,没什么能力,哪个银行没有您自己人?您随便一打听就知道这个客户能不能放出来。即便我真给您写了,您也不可能信我呀——我自己就是个小员工,这笔贷款我决定不了。"我还跟他保证:只要这笔贷款还进来,我这边肯定不拦着,该审批审批、该提交提交。
__宋律师:__大哥有点犹豫,还是挺想让我签字的。然后我就使出了独家秘籍——挤出了几滴眼泪,跟客户说:"你要是不信我,就跟行长说把我换了,找个别的客户经理来办。你为难我干啥?我给你办这贷款一分钱不拿你的,就是想让你借到钱走过桥,我才陪你来的。"客户本身也想做成这笔业务,就打了圆场。大哥看我一个小姑娘坐在那儿哭,起了恻隐之心,说:"其实见你之前我打听过,这笔贷款没啥问题,我就是想让你签个字保险一点。你不想签就算了,但你赶紧把这事儿办好,办好了咱俩以后长期合作。"
__宋律师:__这真的是死里逃生。后来他们确实进了账,贷款也没有逾期,一切沿着正确的方向走,我本以为这是件皆大欢喜的事。结果过了几天,突然收到一个陌生号码发来的恐吓信息:"你把我惹毛了,你信不信我找人收拾你?"我看完短信整个人愣住了,突然想起我们总行OA系统里下发过一个通知:有员工催收时言语不当,跟客户起了冲突,被客户雇人打伤住院,行里还给申报工伤。我当时想:如果这个客户伤害了我,我应该能构成工伤吧?然后我赶快给我妈打了个电话。……后来没出什么事儿。但这就是跟所谓中介斗智斗勇的过程,这个贷款最后本息一分钱都没有逾期。
半夜守厕所与怀孕39周仍去催收
__宋律师:__我们那会儿白天上班,晚上去客户家催收。我的车后备箱永远有一个夏凉被,还有折叠床。印象最深的一次,是催收一个男客户。之前一直找不见人,好不容易找见了,我说不行,得跟紧一点。半夜三点多,这个客户说他要上厕所,我说行,我陪你去。他特别为难,说"不用真的不用,就两分钟"。我还是站在了他背后——背对着他。跟我一起去的男同事都对我无语了:"你毕竟是个女孩儿,还没结婚呢,不至于吧。"其实我根本没想那么多,我就是怕他从厕所翻窗户跑了,想让他把利息还上,或者还上一部分。
__深海:__一个人害怕镜头、镜头前不太适应,不代表工作常态下也这样。你后来结了婚,有了自己的宝宝,还在银行工作了很多年。听说你快生了的时候还去催债?
__宋律师:__我有两个孩子,每次怀孕期间我都是客户经理。正常38周足月,我一般都到临产前一天、甚至见红当天才请假。记得有一次已经39周了还没动静,但有个客户在外地要去催收,小伙伴都不愿意带我,我说没事,我自己的身体我有感觉,就跟他们开车一个多小时去了客户厂里。客户打开大门见我都无语了:"不至于吧,39周了你还过来?"我说:"王总,实在没办法,要不然生产的当天我都得过来,你先还上一部分。"客户说:"你太拼了,没有必要,我肯定会还的。"我说那你现在还,我还得回去休息。他最后还真还了1万多。
__宋律师:__所以说,催收工作很大程度上就是尽职和尽责——你真正把工作做到那个份儿上了,催收就能取得比较好的结果。
__深海:__现在做律师呢?
__宋律师:__律师群体真的非常拼。做客户经理的时候,有任务、有绩效数字在那里放着,总有人督促你;成为独立律师之后,没有人管你这个月业务做了多少、客户要不要跟进,都是自己在卷自己、自己逼自己。现在做自媒体也一样,一个四五分钟的视频,我录了一个多小时;口播稿来来回回改很多遍,一步一步总结经验,看怎么样会有更好的结果。
九、收尾:一句话忠告
__深海:__节目最后,希望宋律师对银行工作者说一些掏心窝的话——无论是银行工作人员,还是助贷公司从业者,还是普通的借款人、担保人。
__宋律师:__最重要的一点:所有的事情千万不要乱签字,所有的业务也不要乱担保,也不要因为利益去专门做一些事情。当你在凝望深渊的时候,深渊也在凝望着你。
__深海:__有没有客户给过你什么印象比较深的评价?
__宋律师:__说我长得漂亮,笑容特别爽朗。说实话,我刚从银行出来的时候,心理落差超级大。一年的实习期,加上我自己的性格,又迫使我要走独立律师这条路。就是在那个时候,我知道了咱们这档节目。那会儿晚上睡不着、压力特别大,就在小宇宙上翻,翻到了咱们这个节目,一边听一边流眼泪。那时候我也是在听很多其他优秀律师的故事。
__宋律师:__我现在总体上是比较积极的状态。任何时候都要勇敢地相信自己——我相信这个世界上有一束光是为我打的,有一个人是为我而来的。在自己的工作领域,我也希望我就是那个真正能够帮助客户的人。
__宋律师(收尾寄语):__别给任何人做担保人,别帮任何人贷款,也别让任何人帮你贷款,除非你能心甘情愿地帮他偿还这些债务。因为人情在债务面前,一文不值。
常见问题(FAQ)
问1:违法发放贷款罪的立案标准是多少?
答:根据2022年修订的立案追诉标准,违法发放贷款数额在200万元以上,或者造成直接经济损失数额在50万元以上,满足一项即可立案。放款数额按每笔借据累计计算,不要求单笔超过200万。
问2:没有收任何好处、只是按领导要求放贷,构成违法发放贷款罪吗?
答:可能构成。本罪不要求收受好处——哪怕一分钱没拿,只要放贷过程中存在违反法律、行政法规的行为,且数额或损失达到标准,即可构罪。"领导让我干的"不是免责事由。
问3:AB贷里被骗签字的B,报警能立案吗?
答:关键看证据。如有聊天记录、录音、证人等能证明对方当时说的是"只是见证/增信、不用你还钱",立案相对容易;没有任何证据的,立案较难,可转走民事途径,起诉撤销贷款合同或起诉A与中介还款。
问4:AB贷有哪三档法律定性?
答:①B完全不知情被骗签字——A与中介构成诈骗罪或合同诈骗罪;②B知情配合,但贷款资料造假——骗取贷款罪;③B完全知情、主动帮忙——民事纠纷,银行向B主张还款,B再向A追偿。
问5:助贷公司做纯信息中介合法吗?
答:合法,是监管鼓励的方向,目前不需要特别金融牌照。但四个前提缺一不可:不碰钱(不代收、不截留、不搞资金池)、不造假、不兜底承诺、收费透明合理。
问6:担保人怎么才能脱保?
答:常见且成功率高的路径:①借新还旧且新贷担保人不知情(《担保制度解释》第16条);②保证期间届满而债权人未主张权利(无约定的为主债务到期后6个月,属除斥期间)。"被骗签字"很难脱保——成年人要对自己的签字负责。
问7:民刑交叉新规(法释〔2026〕19号)对担保人有什么影响?
答:该规定自2026年9月22日起施行。核心影响:①涉刑不等于合同当然无效,靠"主合同无效"脱保更难;②以"同一事实"为标准限缩"先刑后民",靠拖延诉讼更难;③"借新还旧"与"保证期间"两条脱保路径基本不受影响。