对话【刘瑞律师】中企出海哈萨克斯坦的新图景

对话刘瑞律师——中企出海哈萨克斯坦的新图景

访谈逐字稿

节目：法言法语｜法律人的假面舞会

主持人：深海老师

嘉宾：刘瑞律师（上海兰迪律师事务所，常驻哈萨克斯坦阿拉木图）

文稿整理说明：本文基于播客访谈录音整理，为保留播客自然对话感，仅对敏感金融词汇、客户隐私信息、负面主观评价、口语瑕疵及政策表述逻辑进行了最小幅度优化调整，其余原文全部保留。文末附有统一免责声明。

[00:01:01—00:02:13]节目开场白

深海：大家好，欢迎来到法言法语，这里是法律人的假面舞会，我是深海。今天这期节目是我第二次对话刘瑞律师了。上一次我们聊了聊他肉身出海阿拉木图之后的生活，阿拉木图的蓝天晚霞，48元一份的早餐，还有他那种忙碌但松弛的状态。节目播出之后，评论区有人留言说这是非常真诚难得的节目，我就在想啊，那干脆再来一期聊点更硬核的内容。中国企业去中亚到底怎么落地？钱怎么出去，怎么回来？合同怎么签？工程怎么干？有没有什么坑是中国人特别容易踩的？所以呢，趁着他在哈萨克斯坦待了那么久，政策也摸透了，客户也服务了不少，我们干脆来一期纯干货啊，从ODI备案到劳动配额，从增值税到建筑资质平移，从代持风险到AIFC仲裁条款，我们就把中企出海哈萨克斯坦的那些门道好好聊一聊。欢迎刘瑞律师。

刘瑞：好的，深海老师，也非常高兴这次再次与您进行深度交流。

[00:02:14—00:05:42]自我介绍&为什么肉身出海阿拉木图

刘瑞：我先做一下简单的自我介绍，我是上海兰迪律师事务所的律师刘瑞，在西安分所。我执业之后，从广州到西安，再到哈萨克斯坦，其实走了很多路。现在也不知道这条路是正确的还是属于走了弯路，但它既然已经走到了这儿，就说明可能是我人生路上必经的一条线。我现在派驻到哈萨克斯坦阿拉木图，从去年八月份开始，我们就开始筹备哈萨克斯坦的分所。

深海：为什么要长期驻扎在哈萨克斯坦作为线下办公，而不是远程对接中亚业务？

刘瑞：这个是我跟我们主任之前深度聊过的问题。首先两个国家之间有时差，虽然只有3小时——国内9点上班时，阿拉木图时间还是6点；国内下班时，阿拉木图是下午3点。这个时差会导致：上午国内想要跟哈萨克斯坦对接，对方不在工作时间；到下午时，只有3个小时，这3个小时不足以完全把事情处理掉。尤其是当地的律师及合作方，本地办事节奏相对平缓，这就导致很多事项需要来到哈萨克斯坦线下办公。那这样子的话，可能牺牲一下自己的时间。比如说我可能6点——就像您今天早上问我6点多，也就是阿拉木图的6点多，国内时间9点多——其实就是我牺牲了个人的时间来长期服务中国客户。这样效率提高了，客户满意度也提高了。当然这也有点卷，但作为律师，有些事情是利弊抉择。

甚至在我们去年没有将哈萨克斯坦落地的这个情况之前，我们一直有中亚这边的业务，但推荐给合作方之后，存在一个非常大的问题——客户流失了。我们给合作方推荐了，各方面的语言交流、线上沟通或线下沟通以及文化差异，导致合作方会觉得你们推荐的是什么客户，客户会觉得你们推荐的是什么律师、什么合作方，双方容易出现信息错位。那反而不如我们来到哈萨克斯坦做线下办公。当然这也是兰迪的特色之一——在东道国做本土化办公，这是我们选择在当地实施办公的更大原因。

[00:05:42—00:06:46]今日打扮&见合作方

深海：刘瑞律师能不能先回答一个我特别想问的问题，你今天为什么这么漂亮？

刘瑞：其实我也觉得今天自己特别好看，当然也有可能是视频过程中有美颜的作用。我今天下午去见了一个合作方，他们主要是做知识产权的，因为知识产权现在对我们来说也是一个非常重要的板块，尤其是企业出海，需要把知识产权、商标等做一个提前规划。所以我今天是见合作方，那肯定要打扮得体，打扮得好看一些。当然呢，也是因为其实我来阿拉木图，我发现我怎么打扮都好看，有点不自信了（笑）。开玩笑开玩笑。

深海：我也是今天看到你的视频，包括我们现在也是开了画面，我觉得真的是非常开心的一次对谈。

[00:06:46—00:10:41]中资企业在哈的行业分布&客户类型

深海：刚刚你说服务的企业跟知识产权相关，其实我也想知道，你在阿拉木图、在哈萨克斯坦服务的大概都是一些什么样的企业客户？更多的都是中国企业去那边，都是什么样的一些中资企业？

刘瑞：其实在这边，企业更多的还是矿产以及基建建设工程这些更多一些。因为哈萨克斯坦的矿产能源在全球都是比较靠前的，所以大的客户群体更多的是矿产行业以及基建行业。但是呢，阿拉木图这个市场，虽然整个国家的人口及面积并不是非常大，但它类似于我们80年代的中国。所以在哈萨克斯坦可以看到各行各业——贸易、服务，以及各行各业的老板，民企国企都会有来这边，所以辐射的企业范围也比较广。但大头还是建筑工程、基建以及矿产方面。

深海：感觉这几年中哈贸易非常不错，包括我看到成龙大哥的电影《飞鹰计划4》就去了那边拍摄，对吗？

刘瑞：对，正在拍好像。前段时间我们一直可以看到新闻，甚至今天我不知道您有没有关注，今天不是有成龙的圆桌会议吗？我因为下午着急去和合作方见面，都没有细看。他们选择阿拉木图，很大一部分原因也是这边的风景很不错。

深海：那您这边日常服务的客户大概都是哪些？

刘瑞：更多的还是矿产方面，然后是基建国企方面，制造民企也有。另外哈萨克斯坦的领土面积、能源方面占优势，所以更多的是矿企能源行业。尤其是哈萨克斯坦，我之前一直反复提到，它类比于我们80年代的中国，所以有非常多的机会，非常多新兴发展事项。那么它的基础建设以及建筑工程都有非常大的需求，这是两个大的板块。其他方面，比如贸易——义乌小商品出海全球，这是哪里都有，所以贸易也很多。不同行业在这边基本上都可以找到。甚至是我们说实话，抖音在全球、TikTok也在全球做得非常好，所以自然而然，我们关于自媒体的运营经验也相较于其他国家非常好。我最好的一个小姐妹就在阿拉木图，她主要是做自媒体这一方面。他跟我讲，其实在当地，中国的企业来到这边也有非常多的这样的需求，当地人有TikTok或者Instagram这种自媒体的需求，国内来到这边想要做宣传的也有这样的需求。所以各行各业其实是一个蓬勃发展的行业，就看你自己选择做哪一方面。

深海：有点水涨船高的感觉。

刘瑞：嗯，对。那您服务的企业更多的是中国的企业还是当地的企业呢？就目前为止，我们更多服务的还是中国的企业。因为为什么来到哈萨克斯坦，核心的一大部分原因就是中国的客户跟当地的律所，或者说对当地的法律有点水土不服，他没有办法理解。这样就导致企业会为自己的错误买很多单。怎么样去把这些错误的单慢慢地化解掉，那就是需要中国的律师来跟着中国的企业一起走出去，服务中国的企业。

[00:11:11—00:13:03]与当地律所合作&线下见面的重要性

刘瑞：因为就像我今天下午其实见了当地的做知识产权的一家律所，我们的沟通非常有效率，非常有干货。为什么？因为我们双方都是律师，都非常清楚法律的点大概是什么。那么即便可能语言的表述有不同，但现在全球化这么广泛的情况下，律师的交流非常便利，大家都了解同行业的知识点。那我们在跟律师沟通便利的情况下反哺给客户，这样是一个律师跟客户相互赋能，律师跟当地律师相互赋能。

深海：您跟当地的律师沟通应该是非常顺利是吗？

刘瑞：起码从去年到现在，我去每一家合作方的律所，先开始通过邮件来沟通，介绍我们律所、介绍自己以及现在的需求。基本上每一家律所都会给我做邮件回复，我们会做深度的邮件交流。线上交流觉得还不错，双方就开始进行线下见面。线下见面聊得比较细，类似于正式见面。毕竟网上见面还是不如线下见面更有真实感、更有体验感。你去线下，就可以了解到这家律所的专业性是什么，这个律师是正儿八经的律师，还是只是噱头的律师——这个是我们线下可以看出来，也可以聊出来的。

[00:13:03—00:16:28]第一大坑：钱怎么出去，怎么回来？ODI备案

深海：我还是想问您一个问题，您刚才也提到了一些中国企业去这边会有一些坑，能不能简单地说一说大概会遇到哪些问题？我们后续再慢慢地聊怎么解决这些问题。

刘瑞：那我就从两个端来说吧，一个是我们国内端，一个是哈萨克斯坦这边的端。很多容易踩的一个坑就是第一个大坑——你的钱怎么样出去，最后又涉及到你的钱怎么样回来。这个就涉及到ODI备案。因为在我们国家，要求对境外投资的钱出去，要有一个审批审核的流程。如果没有经过这个审批审核的流程，钱是出不去的。而且我们每个人，个人每年的美金限额就5万。企业的话，不做ODI，这个钱是完全出不去的。

但是更多的企业就是觉得ODI时间太长了，要花两到三个月，所以可能这样考虑：国内肯定也有在这边已经长期扎根的企业，那他现在要新出海，那OK，国内的企业跟国内的企业，双方签一个借款协议，然后我们在哈萨克斯坦、在国外的两家公司再签一个借款协议。也就相当于国内我借给你多少钱人民币，然后折合成坚戈（这边的货币名称），在哈萨克斯坦之间再签署一个借款。这是企业家想到的变通资金操作。但它的风险就在于——你的钱现在出去了，可是回不来。你未来一定面临这个问题：难道要从不合规的跨境资金方案来拿到这个钱流回国内吗？那不论是企业还是个人，承担的风险是极大的。

而且其实对于企业来说，觉得ODI备案特别繁琐，但你看你在哈萨克斯坦注册公司的时候，无论是注册TOO公司还是注册代表处还是注册分公司，都需要一个多月，甚至国内要走国企央企的审批程序的时候，那你可以同步进行做ODI，相当于这两个事项是同步进行的，不会有特别大的影响。这是它的一大个坑——要做到长期的合规，是不可以用变通资金操作来去解决的。

[00:16:28—00:20:29]先上车后补票的代价

刘瑞：不可以。因为现在有企业跟我们反馈，他们面临这样的问题：钱是走未完成ODI备案的资金流转方式进来的，现在想要合规回去，问能不能想想办法。我的回答是：如果你要去合规、再去做审批ODI备案的话，那一定会面临处罚。因为我们国家要求的是先做ODI，然后才能出海。但你现在先出海了，海外已经做了这么长时间，再去做ODI的话，是违反法律规定的。违反法律规定的话，就要承担行政风险。如果你要合规，当地也要再去合规，那做合规的代价，包括聘请律师，甚至比你在这一年的盈利都不一定能覆盖得了。那企业后续可能需要调整经营主体完成合规整改了。

深海：所以还是早点合规，因为我们现在讲合规先行嘛。

刘瑞：我们为什么要合规？你符合当地的中国法律，然后你再来当地的时候，要符合当地的法律规定。这样一步一步走，会更稳健。因为一个企业想要长期生存发展，一定是要前面每一步都走得踏踏实实、稳稳健健的。如果你就是为了快速盈利——在国内，其实所付出的代价并不是那么大，所以你可以稍稍缓一些做合规。但是你做跨境出海，如果去做完全不合规的所有事项，你面临的是国别和国别之间的法律风险。而且一旦因为这个企业出海的投资额一定不是一个小的金额，那甚至可能你在深耕了这么长时间，所有的营业都属于打水漂的状态。

刘瑞：而且这几年国内对于海外投资加强管控，我觉得也是可以理解的。国内国家其实是鼓励企业出去的，尤其是7月份刚生效的国务院对外投资相关法律规定，第837号令的文件，其实是鼓励出去，但鼓励出去不能无序运作。无序运作不仅影响中国形象，也会导致企业自身经济效应下行。你既然要做一件事情，是不是要做得漂漂亮亮的？不用把这件事情做得乱七八糟、扭扭曲曲，那还不如不做。

深海：但是我个人觉得您说得很率真，你也不怕别人听了之后觉得这个律师说话怎么这么凶啊？

刘瑞：我跟你讲，我现在一直在反思一个点，我也希望跟我的客户说，我希望用温和的态度去给你们解决事情，因为我们不需要用强势或者对抗性的方式去把事情解决。双方达成一个在友善、友好、温和的态度下解决问题。我希望做一个温和的律师。

深海：但是我觉得我很理解你内心的一种着急，就是你不想看到客户吃亏或者看到客户后悔的那个场景出现。

刘瑞：对，因为所有的事情其实都是防患于未然。

[00:20:29—00:23:38]人脉与合规&提高警惕性

刘瑞：大的项目肯定是要有人脉的，因为那么多钱要跟别人合作，如果都不熟悉彼此，是没有办法信任对方的。它不是一个简单的我买你一根笔、你卖我一根笔这样的交易，它是一个非常复杂、非常繁琐，甚至跨年度的深度交易。它考验的是各方面的，有专业性的，也有资源性的，也有人脉性的，它一定是一个综合的东西。

那回到第二个问题，第二个层面——你只是做一个普通的企业，没有大到影响那些大企业或大项目的情况下，肯定是要遵守当地法律规定的。当地法律规定是什么样，什么时候报税，税是怎么样去报，财务有没有给你把这个财务做好？

另外哈萨克斯坦还有一个很大的区别——像国内我们想出差就出差，但哈萨克斯坦不是，它是要去申请一个出差单子。超过5个工作日就需要有一个这样的出差单子，然后你再拿着这个单子，才能对后续出差的费用进行报销。所以你要遵守当地的法律，它是方方面面、层层面面的。

刘瑞：第二个就是提高你的警惕性。无论是在哪个国家，甚至在国内，你跟别人合作、做任何一件事情的时候，都要自己先心里门清的时候才能去做。要不然上当受骗的可能性非常大，或者出事情的可能性也非常大。在跨境业务中，也存在因上当受骗而求助无门的案例。法律解决不了所有的事情，所以最大的事项还是要自己去——规规矩矩做事，不要去想着讨巧一些事情，那你一定会付出比这更大的代价，不要轻易走变通操作。

[00:23:38—00:29:43]代持风险：为什么坚决不建议？

刘瑞：哎呀，代持这个事项啊，无论是在中国还是在哈萨克斯坦，甚至任何一个国家，我都是不建议的。国内的话，代持都会各种麻烦。那你到了哈萨克斯坦，你代持的这个人，你找本地人好，你为了一时便利，然后找了这个本地人，结果这个本地人真的受你管控吗？这个人是可信任的吗？这些都是问题，它是考验人性的。当你的利益足够大的时候，收益足够大的时候，这个当地人不愿意给你钱了，不愿意给你分红了，或者不愿意把这个股权给你转让了之后，你有什么解决途径吗？那你只能去走诉讼。好，那这个事项如果在当地，合同也没有约定，那你败诉的可能性是非常大的。因为我们无论是哪个国家，讲究的都是证据。你找本地人去代持——他是你儿子吗？是你的亲属父母吗？还OK。但他只是一个合作方，你把自己的所有利益放在别人身上，这个风险你自己愿意承担吗？如果他这样子做的话，那我不认为他到现在没有吃过亏，他一定会有一天会为这个事情吃亏的。

深海：我看你情绪这么激动，你是不是真的遇到过这种代持的？

刘瑞：哎呦，代持的太多了。因为——我那天有一个客户，他是这样跟我说，他们想只申请一个牌照，但是这个牌照可能对于当地人去申请更方便。甚至我在来阿拉木图的时候，也会觉得说，我要成立一家公司是不是都要有当地人持股百分之多少？其实我当时因为没有研究哈萨克斯坦的法律，所以打了一个问号——我说如果这样子规定的话，那这个国家它有可投资性吗？但是当我深入了解当地的时候，如果你当地要求你成立一家普通的、非敏感行业、非敏感事项的公司，都要求你当地人去代持的话，那这个国家它没有可投资的意义。

深海：谈到诉讼，可能现在国内法院案件数量已经进入爆发式增长期，哈萨克斯坦那边目前还没发生，但随着中企进入，必然会发生。

刘瑞：建议尽可能调解和解，不要轻易打诉讼，跨国诉讼非常耗人耗心耗力。

[00:29:43—00:32:21]赛道选择&效率与合规的关系

深海：这几年中国跟哈萨克斯坦的贸易增长得很快，那选择赛道这方面是不是也需要听一些律师的前置意见，而不是去跟风加入某个领域？

刘瑞：首先，你肯定是不能跟风去做任何一件事情。网上或者你所听到的市场宣传热度越高，它代表这个赛道是越拥挤的。你进入任何一个领域，其实都需要做一个市场调研。这个市场调研可以找律师，也可以找你们部门。一般大型企业都会有市场部，在进入这个市场之前，会有一个市场准入的研究，会形成一个报告上交股东会、董事会或者管理层来抉择，这个事项到底可行还是不可行。对于民企来说，企业家要深度去走这几个国家，去了解这几个国家，深入去看这几个国家。你走了之后，才能去做下一步的判断。你不能说来了这边，走了一圈，觉得这个国家还不错，好，我要拍脑门子去做了。但是这个国家你有没有考虑到它的地能不能买，它的地有没有限制，你的投入资金这些所有都需要去考量。

刘瑞：就说到效率跟合规，它在某一定的程度上是相悖的。因为你要有效率的话，那你可能就没有办法把合规做得很好了。可是如果你想要长期发展的话，那你就需要去把这个合规做好。就像我们当时有企业要来这边买地，后来跟我说，刘律师啊，我看了这两个地，觉得还不错，但是是不是不需要请律师了，我们查一查就行了。我当时听完这个话，我说这个选择与否是您的考虑。我能给您说的是，基于我们都是中国人，也是基于我的职业专业，所以我给您提醒一下：无论在任何事情，不要拿国内的那一套，甚至国内你都需要做尽调，到了国外更是如此。当然，这是我给客户的一个建议，具体做还是不做，请不请律师，或者请不请我们做您的律师，这个都是您的考量，只是风险一定要慎重地去评估。

[00:34:19—00:36:09]2026年政策变化①：增值税

刘瑞：哈萨克斯坦的政策变化，第一个是税法点。现在是从今年的1月1号实施生效，最大的变化就是增值税从12%上涨到了16%。这意味着成本增加了。这个成本如果是中国一个企业跟哈萨克斯坦一个企业合作，那这增加的4%落到谁的头上，就看合同当时是怎么样签的，有没有写含税还是不含税，有没有约定税率变动的调价机制。这些就要看当时客户有没有找律师去审核，律师在这个过程中有没有把这个点给加上。这也是很考验一个律师的实务能力的，这是非常大的一个隐患。

[00:36:09—00:40:34]2026年政策变化②：劳动配额&劳动许可

深海：刚刚说的是企业的增值税，那用工方面的合规是不是也有一些变化呢？

刘瑞：需要有一个劳动配额，而这个劳动配额是今年定明年的劳动配额。就是外国企业对外国人——非哈萨克斯坦当地人，需要有个劳动配额，这个配额是今年来定，明年实施。然后劳动许可，你就在这个配额里边去申请。

深海：我之前就觉得，比如说去中亚干工程，我就拉一个施工队过去，我就给他干了就得了，怎么还弄个配额？

刘瑞：首先从几个方面。第一个方面，你拉过去施工队的话，免签只有30天，180天之内的不能超过90天，所以它的时间是有限的。而且免签你只能是来这边旅游或者说简单的一个商务考察，是不可以工作的。如果一旦发现，你是会被移民警察处罚的，甚至是驱逐出境的。那第二个就是你要正常进入到这边，你是不是要有这个签证？就劳务签证，就是这个C3签证。就像我现在拿的一年的这个签，就是C3签证，劳动签证。一家TOO公司，它是有两个C3签证的免费的配额。所以你这个施工队来到哈萨克斯坦，你怎么样去拿到这个签证？你就需要有这个配额。如果你没有配额的话，那你这个签证是拿不下来的。你拿不到劳动许可，你就拿不到你的签证，它是一个环环相扣的。

刘瑞：那像一般的高管，一家公司是有两个免费的劳动配额、两个免费的C3签证。哈萨克斯坦还有一个非常硬性的比例——管理层的话，哈萨克斯坦当地工作人员要大于70%，技术专业的当地人要大于90%。而且它要求是同级别的岗位。管理层10个里边就要有7个是哈萨克斯坦当地人，中国或者外国人只能占三个。技术专家型就是要大于90%。甚至是在今年有一个这样的政策，就是你需要在一个网站去招聘，挂15天。你在当地国家找不到从事这个行业的人员，你才能去找外国的员工。

深海：我觉得从本国的角度也是可以理解的。

刘瑞：当然在中国这方面可能看着有点麻烦，但其实我们国内也有，国内比这还要麻烦。

[00:40:34—00:44:26]ODI备案详解

深海：其实您在节目开始的时候聊到的那个ODI，我是之前做过一些功课的，Outward Direct Investment就是境外的直接投资。我了解到这些年国内对这方面管控非常多，是不是就是为了防止那种把资产转移到境外？

刘瑞：现在对于中国的企业在海外投资来说，ODI意味着一定是国内合规，你的钱怎么样出来。对任何的一个企业，重中之重的问题也就是这个。出海现在可能是央国企占大头，一些大型民营企业或者是中小型企业现在也跟着来出海。那你出海了，ODI这个钱怎么样出去，钱又怎么样回来？它这个是核心的。ODI其实核心管的就是这个事情。我们也是为了防止资产流失，国有企业以及整个国家对于中国企业出去投资事项的一个把控。因为毕竟你出了中国，不受中国的管制，你在国外做的任何一个事情，是不是都有可能会影响中国？

深海：之前你还聊到那种想要先上车后补票的，可能会给自己带来很大的一些风险隐患，那这个先买票后上车的流程能不能给我们介绍一下？

刘瑞：ODI的话，它是负责对境外投资做一个宏观的指导，然后全程的管控。它是重点核查这个项目的产业政策的合规性，而且是不是涉及到敏感的行业、敏感的国家、敏感的地区——这是发改委要做的事情。然后商务部的话，主要是考察你的企业的主体资质，你投资的真实性，以及是否符合商务的相关法律规定。国家外汇管理局，它就主要负责是境外直接投资的外汇管理，就是通过银行对企业资金出去的合规性和真实性进行审查。你就可以理解是三个部门。发改委就是核查你这个产业是否符合政策，是不是涉及敏感行业、敏感项目、敏感事项。商务部就去考察你这个是不是真实的，你的企业的主体资格，是否符合商务的相关法律规定。外汇管理就是管你钱怎么出去，是不是正常出去的钱。

像我们国家现在出了这个国务院对外投资的规定，它可能会把这三个部门的事项再统一起来，打通。以前是属于各管各的，每一个部门管每一个部门的。后续的话，可能是一个完整的、统一的、专门规范的行政法规，但是具体的细节还需要国家慢慢地出台。

深海：那这个ODI备案的过程大概要多久？是不是很麻烦？

刘瑞：我觉得它不麻烦。我跟同行之间也聊了，ODI没有大家想象中那么困难重重。你只要保证行业并不是说敏感的行业，符合国家法律规定，钱是正常出去的，并且这个投资是真实性的。无论是商务部这些部门，它其实把控的就是想知道你这个项目是不是真的，这个钱是不是真的出去，是不是真的投到这个提交材料所说的东道国或地区。你把这个核心把握住，材料不会有什么问题的。

[00:44:26—00:50:10]ODI备案流程&公司落地运营

刘瑞：而且前面我们讲到第一个大坑的时候也提到了，我们在任何一个国家，需要先设立公司。设立公司的话，需要一个文件的准备——海牙公证翻译以及海牙认证，这可能需要1~2个月。那你在这个准备过程中，国企的话它还需要提前做预算，你今年才能去做明年的出海预算，才能做这个ODI备案，所以它这个时间跨度会更长一些。

ODI备案通过了之后，你在当地设立的公司就正常合法地落地了。第一步是ODI备案，其实第一步和第二步有的时候是可以并行走的。ODI备案的同时你可以去准备一些文件，注册公司——在哈萨克斯坦注册了有限责任公司TOO。注册完了之后，在ODI备案没有通过的时候，这家公司是不能做运营的。通过了之后，这家公司就正式实体了。

刘瑞：首先，你注册的这家公司的名称，需要给政府相关部门报备一下。报备完了之后，你在当地就开始合法合规地经营。那当然也涉及到投钱，外汇管理局的钱也出去，你可以顺势把这个注册资金转入到当地的公司，就可以正常运营了。

运营的过程中，一旦公司设立了，像哈萨克斯坦设立了之后，你第二个月就开始进入到税务的系统，要开始去做税务申报。然后再去做总经理的各方面的签证、公司员工的一些签证，以及银行开户。因为总经理必须要到哈萨克斯坦来去做银行开户，还有办理电子密钥——因为哈萨克斯坦现在推行数字化。所以需要总经理本人来哈萨克斯坦办理开户的同时，把公司的电子密钥一办理。电子密钥就类似于U盾，他们的很多网站是需要这个电子密钥的。一办理的话，其实总经理留不留长期留在哈萨克斯坦，当然有影响，但影响也没有那么大。但如果是经常的话，最好还是建议属于常住在当地的人做总经理。

[00:50:10—00:58:21]合同条款&AIFC争议解决

深海：我们刚刚聊的是中国企业出海到哈萨克斯坦那些标准的流程。那接下来我想问一下，中国的企业与当地的公司要签合同，在这个合同当中要注意哪些？比如说加几句话，那种律师的神来之笔？

刘瑞：律师没有神来之笔。律师可能在你看不来不是神来之笔，但是可能在争议解决当中会产生那样的效果，在我们看来是神来之笔。其实像合同里边，中哈的争议解决里边，大家往往更关注的是准据法、适用的语言、适用的法律、受哪个国家的管辖。那在国内的话，我们更多的是只要求这个是哪个法院管或者哪个仲裁机构管。但是到了国别的时候，你就需要考虑第一个你适用的是哪个国家的法律。哈萨克斯坦的法律，这个是可以约定的。你们之间当然是要有具有涉外的一个特质。比如说适用哪一个国家的法律，适用哪一个语言——英文、中文、俄文，这些在国际上都需要去考量的。然后适用的是哪一个地区——比如说在哈萨克斯坦，你可以去哈萨克斯坦当地管辖的法院去提起诉讼，但也可以去约定在他们当地有一个AIFC，就是金融中心去申请仲裁。

深海：中国的这个所有事项，从中他是从这方面来考量的，我觉得是有一定逻辑的。同样你要去国外，尤其是这个客户，比如说对方在中国是有财产的，那你是不是在中国起诉或者仲裁对你是有优势的？当然我们是以中国的客户来考虑，这个可能也得在签合同时候提前调一下对方，才能有更好的方案。

刘瑞：对对，这个其实也是看不同的情况。比如说他在中国有资产，或者说两国之间签署了相关的公约，那判决这些是可以认可的，那我们在国内判了是不是对你有利？你拿这个经过了公证认证之后，再去当地国家申请执行，这个是不是可能性会大一点？但是这个风险点就在于当地国家是不是认你，你去申请的事项，当地国家是不是认，它都是有风险的。而另外一个就是你没有去约定这个管辖，比如说我们客户是国外的客户，那在他的东道国来起诉，对他来说是不是就远了？这就减少了非常大的成本。

刘瑞：我现在在实践中虽然还没有去实行这个事情，但我这段时间一直在思考。我现在保守起见，都是在合同里边会有这样的一个约定。因为我们现在国家也在提倡创造性发展，所以律师为什么是经验越丰富越好，就是可能他在一些事情的考量上，因为遇到的多，所以考量的可能更多。当然这个是我觉得它是可行的，但是我也不知道到底是真的可行，还是存在很大的风险，这个都是各自的判断和未知数。因为如果没有约定的话，它一定是有风险的，但有约定的话，它也会束缚到你，就是看你自己想要怎么样去抉择。

刘瑞：我现在还是偏保守一些，我都会约定一下，比如说适用中国的法律，或者说在香港来仲裁，或者适用英国的法律、用英语，或者说合同出现了中英俄版本之间的区别以哪个语言为准，这些都会约定清楚。因为提前约定好，它看的是整个律师对整个事项的判断，然后再给出最后的合同到底有没有可不可以有这样的约定。就是具体事情具体分析，这也是律师的价值所在。不然的话问AI，AI可能给出好多，就是你选哪个都行。但是具体你选哪个呢？做判断呢？那还是得有经验的、优秀的律师才可以做出更好一些的判断。

[00:59:55—01:04:00]建筑资质&资质平移

深海：那我们聊一聊一些具体的行业呗，比如说基建建筑类的行业，还有矿产能源资源，有没有一些注意事项？

刘瑞：能源矿产以及建设工程，是目前比较大的板块。像建筑工程的话，你要去施工，他有要求一级资质、二级资质、三级资质。跟国内没有分得这么细，但是你要到任何一个国家，尤其是中国企业，咱们基建狂魔嘛，想要来这边来做建筑工程，一定是要有相关资质的。

这个资质分两种，一种是你收购当地的具有资质的企业。比如说你现在要求一级资质，公司要一定是成立10年以上的，然后满足一定要求的。二级资质的话也是至少5年，三级的话至少3年。它有不同的业绩要求。那你作为中国，有两个方式：一个是收购当地的具有资质的休眠期的企业——因为它可能只是符合了时间的长，然后符合了一定要求，所以拿到了这个资质。这样来说可能会减少一部分的成本。

第二个方式就是资质平移，其实这个更准确的来说是属于中国境内的建筑施工的相关资质进行一个公证认证。在国内进行公证认证之后，在哈萨克斯坦符合哈萨克斯坦的提交要求，哈萨克斯坦对你中国境内的这个材料进行认可。这就类似于我在中国能开车有驾照，然后到了国外换一个国外的驾照，就类似这个意思。你拿到了中国的这个驾照，现在要进行翻译，需要公证，然后你符合了当地对于你在中国的驾照的翻译和公证的要求了之后，你再拿到哈萨克斯坦提交给相关部门去备案，然后他们去认可你这个资质可以在当地去开车，大概是这么一个逻辑。就相当于你中国的母公司在哈萨克斯坦设立一个分公司，然后这个母公司的相关资质，你经过了国内的满足了一定的业绩要求，不管是一级二级三级，满足了业绩要求以及公证认证了之后，你再拿到哈萨克斯坦提交给相关部门，认可了之后，你就可以相当于中国的这个资质可以在哈萨克斯坦去认用了，这就是我们所说的资质平移。

[01:04:00—01:08:00]一级资质新规：必须拥有所有权&政策特点

刘瑞：现在的话，有一个7月份关于一级资质的要求更严格了。以前像一级资质，它是需要有这个生产基地——放机械设备、厂房、办公场所这些。以前一级资质它是可以通过租赁的方式，比如说我租别人的作为我的生产基地，这样可以的。但是现在呢，他要求一级资质必须是所有权，你是必须具有所有权或者说控制权的。那这种所有权的话，你就涉及到你要买地。你要买地的话，中国的企业、中国的母公司就要在哈萨克斯坦去买地，这又是一个对于一级建筑工程企业的一个麻烦——他需要在国内走买地的审批流程。国企要在境外去买地，它要走很长的一个审批流程，不是简单的像民企一样——我来买地好，我拍个板，我股东会决议就过了。但是实际上国企你要打报告的，你负责的领导，你部门的领导向层层上报，最后可能上报到这个国资委。因为要看你的企业这个级别，根据章程里边所约定的很多要求，这个也是需要时间的。

刘瑞：当地的律师朋友也跟我讲过，说哈萨克斯坦，因为苏联解体之后才成立的，其实跟我的年龄一样大，所以它还是一个年轻的国家，所以它的政策会经常去变。但同时因为它的领土面积以及它的人口数量，决定它的很多事项决定也会非常快——船小好掉头。所以它的法律要求就非常非常多。比如说最简单的一个，其实咱国内可能还没有这么细，就比如说你要采集个人数据，那咱可能就是APP上它是直接默认你选择了，但是它不是，它是你要去点，你要明确你接收到这个授权了。所以他们这边就是属于规定非常的多、非常的繁琐。但是这个国家又是一个新的国家，所以政策变化得会比较快，政策实施起来也会存在一个过渡阶段。

[01:08:00—01:10:33]矿产能源行业

深海：刚刚说的是建筑工程这个领域，那矿业或者是能源这些有没有要注意的一些事儿？

刘瑞：能源的话它有点太大，因为它涉及到的不同的种类，比如说有金矿、镍矿、各类的矿。哈萨克斯坦这边，阿克套这个城市石油也非常丰富。我不知道您有没有关注，其实这两天中石油跟哈萨克斯坦也签署了一个石油方面的交易。哈萨克斯坦的石油储备量也是非常不错的，未来它也是一个很好的区域点。那现在可能在阿拉木图或者甚至在哈萨克斯坦，更多的还是矿产方面，因为这个矿它是不可再生的。

刘瑞：我其实现在关注的可能更多的是在新能源方面的。矿产这部分，我们的客户现在都是在考察矿、挖矿。也有客户周末的时候，我跟客户去吃饭嘛，他们也提到了，他们刚开始在东哈州也遇到了一些经营中的实际困难。做商业嘛，做出海，它一定是会有风险、会有一定的问题的。法律解决不了所有的事情。

[01:10:33—01:15:36]律师的职业感悟

刘瑞：这是我做律师越来越深的一个感受。我感觉我一直在唱衰，但我理解，这也是一种责任心的表现——我认识到自己能力的边界，但我想帮你解决所有的问题。可能其他行业也会遇到类似的情况，但我们还是在自己能力允许的范围内，能解决什么问题就解决什么问题。

深海：嗯，不必过于苛责。

刘瑞：对，不必过于苛责。

深海：我们今天聊了很多非常专业的问题，我们结尾稍微轻松一下。我看你前段时间还回国了一趟，然后行李箱还有一些人在囧途，能不能跟我们分享一些生活中的小趣味故事，作为今天节目的结尾？

刘瑞：好的好的。今天我们聊得比较深。回国这一个月，说实话国内的便利性以及美食，一直在吸引着我。其实像我在国内的话，我跟另外一个小姐妹，我们两个在拼多多上买买买。我每天如果今天不取快递的话，明天可能就一次性要拿十几个快递。因为我在国内待了差不多一个月，我的行李箱——我买了两个托运行李额，因为快递买得有点多了。我的行李一个是29kg左右，一个是30kg左右，两个已经满满当当了。然后我自己因为这次又把网球拍拿来了，因为我的小伙伴一直想让我把网球拍拿来一起打网球。网球包里也装得满满当当，护肤品、两台电脑、一个iPad、充电宝，所有电子设备都在网球包里，大概也有七八公斤。

[01:15:36—01:20:24]丢行李&身体调理

刘瑞：因为下暴雨，飞机没有办法降落，只能被迫降落在其他城市，一直没有降落到西安。我们在那儿等了4个多小时。我还没有想起来我的运动包、我的登机箱。我什么时候想起来的是我第二天——我是星期四晚上的航班，到阿拉木图时间已经是凌晨两点多了，国内6点了。所以我相当于熬了一个大夜，在休息。我在阿拉木图时间大概下午3点多醒来的，也就是国内已经6点了。醒来的时候，我跟我那个小姐妹在聊天，我说我们的东西有多少多少，你可以来取。我们在聊着聊着，突然我想起我忘了我的登机箱——我这个时候才想起我好像忘了一个箱子。然后我就立马垂死病中起的那种感觉，我从床上起来，我的登机箱我真的忘了。然后我回想我是落在了接我的那个车上呢，还是落在我的家里呢？我最后回想起来哦，我是落在了我家里。我说那还好。问题就在于我的登机箱里边的东西大概大部分是我小伙伴的衣服，他就说你对我是不是有意见，我的衣服你都没有带。

然后我的药——因为我不是回国这一个月其实一直在调理身体，因为我的脾胃不是非常好，在这边吃肉比较多，我一直拉肚子。长期下去，它一定会影响很严重的。而且我这个拉肚子就是脾胃，它会有影响到我一旦咳嗽，我的肺气就不足，我就容易一直长期咳嗽。所以我回国去喝中药去调理，大夫给我开了黄芪、茯苓、还有山楂片，让我在哈萨克斯坦带去泡水喝。我又把这个药放在登机箱里边，我也没有带。

深海：但是我看你现在状态还可以诶，你现在的状态我觉得挺好的。

刘瑞：就是可能我们经历的事情多了，我相信您也是这样子的——事情已经发生了，你没有办法去改变了。我周五跟客户晚上吃饭的时候，客户说感觉我红光满面，气色非常好。我去做了个火龙灸，把我的督脉给打通了一下。督脉就是背后的这个脉，阳气上来。因为我实际上是属于那种非常气血不足的人，不管是中医还是道长，他都跟我说你不适合激情运动，你就练练八段锦、练练太极就好了。你不要过于嗨起来，我适合温养、平养。现在可能还看起来就是中药的调理以及这个火龙灸慢慢的往上，这个状态会变化。

但是实际上我的身体还是要持续不断地去长期调理，因为气血不足到有的时候就很容易累。

深海：我其实听您说话能听到，你是一个说话比较丰富比较饱满的一个人。

刘瑞：大夫也跟我说了，你不要说太多的话，因为它在消耗你的气、消耗你的气血。你最好少说话。但是我们这个行业嘛，跟您其实也都是靠说话来生存的。

深海：我觉得我也需要去找中医调一调了。

刘瑞：可能就这也就是我喜欢阿拉木图的一个原因。我在这儿，我会不由自主地——其实我的压力也挺大的，因为无论是交付压力还是各方面压力，这是自己就相当于一个新的创业。因为我国内的很多业务，它都是属于停滞，或者我转给跟我关系比较好的同事去合作，那这样子势必会带给我一些压力，毕竟你出海了。但是心态就是慢慢地去在当地，它会影响到你。

[01:20:24—结尾]尾声

刘瑞：过去以及现在你所经历的，无论是好的还是不好的事情，对你未来都会产生影响。如果是不好的事情，你要做的就是把这件不好的事情怎样变成一件好的事情。

刘瑞：我职业道路上有三个关键词——"如履薄冰、如临深渊、战战兢兢"，这是我广州第一任老板教给我的。现在，我越来越能体会这句话的分量：给客户的每一个建议，都决定客户是否会投这个项目。

刘瑞：关于未来，我依然有很多压力——客户来源、交付能力。但我坚信：当你认认真真走一步看一步，你未来一定会收获到你想要的。

刘瑞：真诚是我的底线。我的很多事情的底线就是真诚。

全文完 | 总时长：约1小时22分钟

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